证券代码：002543 证券简称：万和电气 公告编号：2016-040 广东万和新电气股份有限公司 关于控股子公司股权转让的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”或“万和电气”）于2016 年11月21日召开董事会三届九次会议审议通过了《关于控股子公司股权转让的 议案》，公司与关联方佛山市和煦创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“和煦创投”）、非关联自然人孙京超先生就广东梅赛思科技有限公司（以下简称“梅赛思”）股权转让事宜签订了《股权转让协议书》（以下简称“《协议书》”）。 具体情况如下： 一、协议签署概况 1、为加快公司国内外业绩增长，进一步践行产融结合的发展战略，积极运用互联网思维革新传统商业模式，打造集商品交易、跨境电商、全球分销、物流配送、仓储管理、信息管理及市场信息咨询等综合性要素于一体的互联网产融平台，公司与和煦创投、孙京超签订了《协议书》，此举有助于公司业务整合、服务深化，增强核心竞争力及盈利能力。公司拟将所持有的梅赛思12%股权（认缴120万元，实缴金额为0元）以人民币0元的价格转让给孙京超；和煦创投将所持有的梅赛思33%股权（认缴330万元，实缴金额为66万元）以人民币66万元的价格转让给孙京超。本次股权转让后，孙京超先生将持有梅赛思 45%的股权，公司持有梅赛思的股权由67%变更为55%，和煦创投不再持有梅赛思的股权。2、公司与自然人孙京超先生不存在关联关系，本《协议书》的签订不存在重大法律障碍，不涉及关联交易，亦不构成上市公司《重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。 3、根据《公司章程》相关条款的规定，本《协议书》的签订和执行已经董事会三届九次会议审议通过，无需提交股东大会审议批准。 二、协议签署方介绍 1、转让方1：广东万和新电气股份有限公司 2、转让方2：佛山市和煦创业投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91440606MA4UHLB87N 法定代表人：宫培谦 注册资本：人民币330万元 成立日期：2015年9月23日 公司类型：有限合伙企业 公司地址：佛山市顺德区容桂街道办事处容山居委会桥西路 2 号办公楼 2 楼之一 经营范围：投资管理、投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询；实业投资、项目投资；资产管理、企业管理、投资管理、营销管理；对工业、商业、服务业进行投资 因和煦创业合伙人卢宇阳先生现任公司副总裁兼董事会秘书，为公司高级管理人员，何倩兰女士、黎媛欣女士、卢宇凡先生、卢斯欣女士、叶汶杰先生等自然人分别为公司股东卢础其先生、董事长叶远璋先生、副董事长卢楚隆先生、董事兼常务副总裁卢楚鹏先生、董事兼总裁卢宇聪先生的直系亲属，故和煦创投为公司的关联方，但非公司本次交易的对手方。和煦创投将所持有的梅赛思33%股权（认缴330万元，实缴金额为66万元）以人民币66万元的价格转让给孙京超，本次股权转让后，和煦创投不再持有梅赛思的股权。 和煦创投最近一年及一期的主要财务数据： 项目 2015年度 2016年10月31日 （数据未经审计） （数据未经审计） 总资产（元） 660,723.31 660,000.00 负债总额（元） 1,000.00 - 应收账款（元） - - 净资产（元） 659,723.31 659,000.00 营业收入（元） - - 营业利润（元） -276.69 -173.31 净利润（元） -276.69 -173.31 3、受让方：孙京超 身份证号码：1322291973XXXX2470 住址：河北省邢台市 孙京超为公司本次交易的对手方。公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员与孙京超不存在《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系，也不存在公司对其利益倾斜的其他关系。孙京超先生及其团队信誉良好，能及时履约，具备较强的履约能力。 三、交易标的基本情况 1、公司名称：广东梅赛思科技有限公司 2、统一社会信用代码：91440606MA4UJ1W523 3、法定代表人：卢楚隆 4、注册资本：人民币1,000万元 5、成立日期：2015年10月15日 6、公司类型：其他有限责任公司 7、公司地址：佛山市顺德区容桂街道办事处容山居委会桥西路2号办公楼 1楼 8、经营范围：研发、开发、销售：计算机、软硬件及辅助设备（除计算机系统安全专用产品），通信设备及相关产品，网络技术产品，多媒体产品，电子产品，家用电器及厨卫电器，数码产品，家居产品，电子商务平台及管理，系统集成的设计、调试及维护，提供计算机技术咨询及服务，电子商务咨询，经济信息咨询，文化艺术培训，为企业提供管理服务、运营服务、投资咨询、企业管理咨询、商务咨询，对工业、商业、服务业进行投资。国内商业、物资供销业。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 9、股权转让标的及价格：梅赛思12%股权（认缴120万元，实缴金额为0 元）以人民币0元的价格转让给孙京超 10、梅赛思为公司控股子公司，截至本公告发布时，梅赛思股权结构明细如下： 序号 股东名称 认缴出资 实缴出资 出资方式 占股比例 （万元） （万元） （%） 1 广东万和新电气股份有 670 134 现金 67% 限公司 2 佛山市和煦创业投资合 330 66 现金 33% 伙企业（有限合伙） 合 计 1,000 200 现金 100% 本次交易完成后梅赛思的结构明细如下： 序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资方式 占股比例（%） 1 广东万和新电气股份有 550 现金 55% 限公司 2 孙京超 450 现金 45% 合 计 1,000 现金 100% 本次交易完成后，孙京超先生将持有梅赛思45%的股权，公司持有梅赛思的 股权由67%变更为55%，梅赛思仍为公司控股子公司，不会影响公司合并报表的 范围。 11、梅赛思最近一年及一期的主要财务数据： 项目 2015年度 2016年10月31日 （经审计） （数据未经审计） 总资产（元） 2,891,034.67 12,623,591.76 负债总额（元） 1,103,467.98 12,239,082.21 应收账款（元） 5,851.38 1,434,111.38 净资产（元） 1,787,566.69 384,509.55 营业收入（元） 11,017.09 8,025,281.92 营业利润（元） -281,203.73 -1,752,759.17 净利润（元） -211,433.31 -1,404,057.14 12、该交易标的不存在抵押、质押或者第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等情形。 四、交易的定价及定价依据 经交易各方友好协商，因公司尚未实际缴付标的财产份额（即梅赛思12%股 权）的出资，故本次标的财产份额的转让价格为人民币0元，定价公平、公正、 合理。 五、《协议书》的主要内容 甲方：广东万和新电气股份有限公司（即“转让方1”） 乙方：佛山市和煦创业投资合伙企业（有限合伙）（即“转让方2”） 丙方：孙京超（即“受让方”） 目标公司：广东梅赛思科技有限公司 1、广东梅赛思科技有限公司系一家依据中国大陆地区法律注册登记而成立并合法存续的有限责任公司，注册资本为人民币1,000万元整，其中甲方认缴注册资本为670万元，乙方认缴注册资本为330万元；目标公司实缴注册资本为200万元，其中甲方实缴注册资本为134万元，乙方实缴注册资本为66万元。 2、本协议各方一致同意，甲方将所持目标公司 12%的股权及相对应的 120万元认缴额出资以人民币0元的价格转让给丙方；乙方将所持目标公司33%的股权及相对应的330万元认缴额出资（其中实缴出资66万元）以人民币66万元的价格转让给丙方。本次转让完成后，受让方持有目标公司450万元的出资额（其中实缴出资为66万元），占目标公司注册资本的比例为45%。丙方应按期、足额履行前述标的股权项下相应的出资义务，因履行标的股权出资义务而导致的任何赔偿责任均由丙方承担，且不得向甲方或乙方追偿。 3、本次股权转让完成后，甲方对目标公司的出资义务由670万元变更为550 万元，鉴于甲方已于2016年7月15日缴纳注册资本 134万元，故甲方后期认 缴出资额为416万元。 4、各方在本协议签署之日起15个工作日内向目标公司所在地的工商管理机 关申请办理此次股权转让的变更登记。 5、合作各方应按本协议与目标公司章程约定投入注册资金，否则视为违约，违约方应按自身投入公司注册资金的相等金额向守约方支付违约金，守约方同时有权终止协议并要求违约方赔偿全部经济损失。 6、凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果30日内协商不能解决，任何一方有权向目标公司注册地人民法院起诉。 7、各方签署本协议后，本协议项下股权和其所附的权利的转让为不可撤销的转让。 8、与本次股权转让有关的所有合理费用、税费（如有）等应当由目标公司承担。 9、本协议自各方签署之日起生效。 六、协议签署的目的及对公司的影响 1、本次公司构建梅赛思互联网产融平台，有助于推进供给侧和需求则两端发力促进产业迈向中高端，是适应国际金融危机发生后综合国力竞争新形势的主动选择，是适应和引领经济发展新常态的重大创新，是适应我国经济发展新常态的必然要求。 2、孙京超先生及其团队长期从事下游供应链、电子商务、全球范围分销及跨境电商的服务，积累了丰富的下游供应链管理的经验，并能独立完善和运营电子信息化平台。作为梅赛思的新合作伙伴，孙京超先生及其团队能准确寻找到消费品渠道下沉和经销商经营痛点，以互联网为依托打造线上线下一体化O2O营销模式，成为消费品分销渠道重塑者，并在此基础上依托覆盖面广、深度下沉且直接可控的分销网络开展下游供应链服务和终端营销服务，充分发掘覆盖网络优势，提高盈利能力，打造商流、信息流、物流、资金流“四流合一”的互联网产融平台并实现完整闭环。 3、通过本次股权转让，公司可适应未来在互联网产融平台的布局需求，提高管理效率和降低运营成本，拓宽业务领域，进一步丰富和优化产业结构，从而更好地完成公司的战略布局，突破细分领域在技术、行业、渠道方面的局限，加快业绩增长，符合公司既定的发展战略及股东利益。 4、本《协议书》的签署对公司近期的财务状况和经营业绩暂无重大影响，不会影响公司合并报表的范围，从长远看，将对公司今后的业务发展及主业核心竞争能力产生积极影响，符合公司未来的发展战略和全体股东的利益。 七、风险提示 1、不可抗力风险：本《协议书》在履行过程中如果遇到市场、政治、经济等不可预计的或不可抗力等因素的影响，有可能会导致协议无法全部履行或延缓履行； 2、管理风险：本《协议书》的履行将会引进新的合作伙伴，将对梅赛思平台的管理、人员等方面提出更高要求，公司将强化管理力度，积极引进BAT高端人才； 3、市场开拓风险：虽然梅赛思的经营班子为业内最顶尖的团队，但由于市场竞争格局、消费者信心指数等多种因素影响，存在一定的市场开拓风险，能否达到预期前景尚存在不确定性。 公司将视合作事项进展情况及时进行披露，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 八、备查文件 1、经与会董事签字确认的董事会三届九次会议决议； 2、三方签署的《股权转让协议书》； 3、深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告。 广东万和新电气股份有限公司董事会 2016年11月23日