证券代码：600088 证券简称：中视传媒 编号：临2016-25 中视传媒股份有限公司 关于2016年日常关联交易预计的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本日常关联交易事项尚需提交股东大会审议。 公司与关联方的交易是保持公司业务稳定与发展的重要途径，同时也是 正常的市场行为。 公司《关于公司2015年日常关联交易的报告及2016年日常关联交易预计的议案》在2015年年度股东大会上被否决后，公司董事会经过认真研究，认为公司日常关联交易定价公允，定价程序公平、公正。为维护全体股东利益，维持公司正常经营，将2016年日常关联交易预计做出适当调整后,重新进行了审议。根据上海证券交易所《股票上市规则》和本公司《关联交易决策制度》的有关规定，现将相关事项公告如下： 根据公司业务发展战略和2015年公司经营的实际情况，我公司及下属控股公司在2016年度继续与我公司控股股东无锡太湖影视城的实际控制人中央电视台及其下属公司开展关联交易。 一、2015年日常关联交易执行情况： 2015 年，我公司及控股公司（包括北京中视北方影视制作有限公司、上海 中视国际广告有限公司等），与中央电视台及其下属公司（包括中国国际电视总公司等）就版权转让项目、租赁及技术服务项目、广告经营项目、制作项目等多种经营形式开展业务合作。截止报告期末，关联交易各项业务的实际交易金额分别为：版权转让及制作14,691.15万元，租赁及技术服务4,953.44万元,广告代理业务7,574.30万元，土地及物业租赁640.56万元，累计交易金额27,859.45万元，总体控制在股东大会批准的关联交易预计框架范围内。2015 年日常关联 交易的实际执行情况如下： 单位：人民币 万元 交易 关联方 交易内容 2015年预 2015年实际发 类别 计金额 生金额 中央电视台 设备租赁 4,950.34 4,000 中视科华有限公司 设备租赁 3.10 中央电视台 节目制作 14,265.42 向关 央视创造传媒有限公司 节目制作 22.64 联方 央视纪录国际传媒有限公 销售司 节目制作 17,900 5.66 中国国际电视总公司 节目制作 4.83 中视实业发展有限责任公 节目制作 2.10 司 收入小计 21,900 19,254.09 中央电视台 广告业务 7,570.88 央视市场研究股份有限公 广告监测费 3.42 司上海分公司 中视科华有限公司 节目制作 224.38 北京中视远图影视传媒有 节目制作 92.03 限公司 41,000 向关 央视后勤服务发展（北京）节目制作-食 47.88 联方 有限责任公司 宿费 采购 北京中视创新文化发展有 节目制作 16.04 限公司 梅地亚电视中心有限公司节目制作-食 4.42 宿费 北京中视远图影视传媒有 设备租赁 3.77 限公司 北京中视汉威航空服务有 节目制作 1.98 限公司 采购小计 41,000 7,964.80 无锡太湖影视城 土地使用权承 600 595.87 租 土地 南海影视城 土地及附属资 0 0 及物 产委托管理 业租 梅地亚电视中心有限公司 房屋及设备租 0 44.69 赁 赁 租赁小计 600 640.56 合计 63,500 27,859.45 二、2016年日常关联交易预计： 2016年度，关联交易各项业务交易金额累计预测将不超过人民币40,000万 元。其中版权转让及制作业务的累计交易金额将不超过人民币12,000万元，租 赁及技术服务累计交易金额将不超过人民币4,000万元，广告经营业务的累计交 易金额将不超过人民币23,382万元。土地及物业租赁累计交易金额将不超过人 民币618万元。2016年日常关联交易预计如下： 单位: 人民币 万元 关联方 交易内容 2016年预计 2015年实际 广告经营业 23,200 7,574.30 向关 中央电视台所属部 务 联方 门及下属公司 节目制作及 180 390.50 采购 设备租赁 采购小计 23,380 7,964.80 版权转让及 12,000 14,300.65 制作 向关 中央电视台所属部 租赁及技术 4,000 4,953.44 联方 门及下属公司 服务 销售 广告经营业 2 0 务 收入小计 16,002 19,254.09 土地 无锡太湖影视城 土地使用权 600 595.87 及物 承租 业租 土地及附属 赁 南海影视城 资产委托管 0 0 理 中央电视台下属公 房屋及设备 18 44.69 司 租赁 租赁小计 618 640.56 累计交易金额 40,000 27,859.45 三、关联方介绍和关联关系： 1、中央电视台（所属部门包括大型节目中心、新闻中心、综合频道、电视剧频道、纪录频道、科教频道、技术制作中心、广告经营管理中心等） 单位住所：北京市复兴路11号 主要经营业务：从事电视节目的制作、播出。 关联关系：因公司控股股东无锡太湖影视城为中央电视台全资下属公司，故本公司与中央电视台构成关联关系。 2、中国国际电视总公司（包括所属公司） 公司住所：海淀区复兴路11号 注册资本：273034.3 万元 主营业务：电视剧制作；广播电视节目制作、发行；音像制品的批发、网上销售、零售、出租；经营演出及经纪业务；批发兼零售预包装食品；出版文艺、社会教育方面的音像制品等。 关联关系：中国国际电视总公司为本公司实际控制人中央电视台的全资子公司，故与本公司构成关联关系。 3、中央电视台无锡太湖影视城 公司住所：无锡市大浮乡漆塘 注册资本：989.6 万元 主营业务：为国内外影视剧组摄制影视节目提供场景和设施服务、艺术景点的游览服务。 关联关系：无锡太湖影视城为本公司的控股股东，故本公司与无锡太湖影视城构成关联关系。 4、央视后勤服务发展（北京）有限责任公司 单位住所：北京市海淀区复兴路11号 注册资金：3253.96万元 主营业务：中餐服务；零售卷烟、雪茄烟；销售饮料、酒等。 关联关系：央视后勤服务发展（北京）有限责任公司由中央电视台和中国国际电视总公司等共同投资组建，故与本公司构成关联关系。 5、中视实业集团有限公司 单位住所：北京市海淀区羊坊店路9号 注册资金：10000万元 主营业务：影视文化、技术交流；场景道具、服装、化妆造型的设计、制作；影视咨询；电视技术咨询及设备的安装、维修、销售；广播电视通讯网络安全防范工程的设计、安装、维修等。 关联关系：中视实业发展有限责任公司是中国国际电视总公司的全资子公司，故与本公司构成关联关系。 6、中视科华有限公司 单位住所：北京市海淀区羊坊店街道彩电中心1号住宅楼西侧1至2层全部 注册资本：20300 万元 主营业务：制作、发行动画片，电视综艺，专题片；经营演出及经纪业务；建设工程项目管理。技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训等。 关联关系：中视科华有限公司是中国国际电视总公司的全资子公司，故与本公司构成关联关系。 7、北京中视远图影视传媒有限公司 单位住所：北京市丰台区丰台路口139号1幢218室【园区】 注册资金：1000万元 主营业务：广播电视节目制作；影视策划；制作、设计、代理、发布广告；电脑动画设计；图文设计、制作；承办展览展示；会议服务；组织文化艺术交流活动等。 关联关系：北京中视远图影视传媒有限公司是中国国际电视总公司下属中视科华有限公司的全资子公司，故与本公司构成关联关系。 8、梅地亚电视中心有限公司 单位住所：北京复兴路乙十一号 注册资本：11573.507 万元 主营业务：住宿；制售中餐、西餐、日餐（含冷荤凉菜）；销售饮料、酒、茶、定型包装食品；非医疗性美容理发；洗浴；棋牌；歌舞厅、KTV包间、酒吧；出租客房、公寓、写字间和会议厅；会议服务；劳务派遣；日用百货销售；为外国广播电视新闻采访和电影、电视节目交流制作提供场所、设施和服务等。 关联关系：梅地亚电视中心有限公司是中国国际电视总公司的子公司，故与本公司构成关联关系。 9、央视市场研究股份有限公司上海分公司 单位住所：上海市闸北区恒丰路436号 主营业务：公司进行各种商业市场调查研究及日用商品消费者调查、报纸读者调查、电视收视率调查、广告知晓率调查和互联网使用率调查。 关联关系：央视市场研究股份有限公司是中国国际电视总公司和TN索福瑞 集团 (英国)等合资的股份制企业，故与本公司构成关联关系。 10、南海影视城 单位住所：广东省南海市松岗镇 中视传媒股份有限公司投资拥有的南海影视城占用的土地及道路、附属设施等为中央电视台资产，由中视传媒南海分公司代为经营管理。 关联关系：因涉及资产为中央电视台所有，故与本公司构成关联关系。 11、央视纪录国际传媒有限公司 单位住所：北京市海淀区复兴路乙11号梅地亚电视中心12层 注册资金：5000 万元 主营业务：制作、发行广播电视节目；设计、制作、代理、发布广告；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业策划、设计等。 关联关系：央视纪录国际传媒有限公司是中国国际电视总公司的全资子公司，故与本公司构成关联关系。 12、央视创造传媒有限公司 单位住所：北京市朝阳区八里庄东里1号CF09-A 注册资金：10000万元 主营业务：广播电视节目制作与发行；设计、制作、代理、发布广告；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业策划等。 关联关系：央视创造传媒有限公司是中国国际电视总公司的全资子公司，故与本公司构成关联关系。 13、北京中视创新文化发展有限公司 单位住所：北京市昌平区科技园区超前路5号B座305室 注册资金：500万元 主营业务：组织文化交流活动；影视策划；电视节目传递技术开发、技术服务；电视设备租赁服务；演出景观策划与制作服务；电视设备销售等。 关联关系：北京中视创新文化发展有限公司是中国国际电视总公司下属中视 科华有限公司的全资子公司，故与本公司构成关联关系。 14、北京中视汉威航空服务有限公司 单位住所：北京市海淀区复兴路11号3号楼一层 注册资金：400 万元 主营业务：票务代理；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业策划；翻译服务；摄影扩印服务；电脑动画设计等。 关联关系：北京中视汉威航空服务有限公司是中国国际电视总公司、中视实业发展有限责任公司和梅地亚电视中心有限公司等共同出资组建，故与本公司构成关联关系。 四、 关联交易情况及关联交易协议的签订情况： 1、版权转让项目 公司的任一方或多方与关联方的任一方或多方销售、购买电视节目的版权及其附属产品的业务系不时发生，双方将根据实际需要，在每次业务发生时订立协议，交易价格将以市场价格为依据。 2、租赁及技术服务项目 公司的任一方或多方向关联方的任一方或多方提供专业广播级影视制作设备租赁和相应的技术服务以及影视剧后期制作、频道及栏目包装等技术服务，双方将根据实际需要，在每次业务发生时订立相关协议，交易价格将以市场价格为依据。 3、广告经营项目 公司将承包经营公司实际控制人中央电视台的部分广告时段。 4、制作项目 公司的任一方或多方与关联方任一方或多方开展节目制作，并将制作成品的版权及其附属产品销售给关联方的任一方或多方。制作销售业务系不时发生，双方将根据实际需要，在每次制作销售业务发生时订立销售协议；交易价格将以市场价格为依据。 5、土地使用权承租 公司因租赁控股股东中央电视台无锡太湖影视城土地使用权，需向无锡太湖影视城支付土地使用权租赁费。 6、资产委托管理 南海影视城系公司与中央电视台共同投资形成，所占用的土地及道路、附属设施等为中央电视台资产，由中视传媒南海分公司代为经营管理。双方就中央电视台在南海投资形成的资产签署了《委托管理协议》，期限为2014年1月1日至2016年12月31日。公司对受托管理资产自主经营，自负盈亏，中央电视台不就受托资产支付任何费用（包括但不限于佣金、管理费等）。 五、关联交易的定价依据： 1、版权转让和制作业务 交易各方将依据节目题材、主要演职员的艺术水准、观众的认知度、场景大小、使用设备水平、服化道具水平及节目的版权价值、周期长短等诸多因素，并参照以往同类交易合同价格共同协商确定具体价格（其中，公司出售产品的价格参照公司向无关联第三方出让类似产品的价格，公司购买产品的价格参照公司从无关联第三方处受让类似产品的价格）。 2、租赁及技术服务业务 对于设备租赁交易，其价格在考虑设备的折旧、维修维护、资金占用费及其它相关成本的基础上，由交易各方参照以往同类交易合同价格共同协商确定具体价格，该等价格参照公司向无关联第三方提供类似设备租赁的价格。 对于技术服务交易，其价格由交易各方在参照同类技术服务内容的市场价格和交易各方以往同类交易价格的基础上共同协商确定。 3、广告经营业务 对于广告经营业务，按中央电视台确定的买断价格执行。 4、土地使用权承租 根据国土管理部门确认的土地评估结果，本着公平合理的原则，双方协商确定。 5、资产委托管理 根据相关资产评估结果，本着公平合理的原则，双方协商确定。 六、交易方式： 版权转让及制作业务项下制作、销售与购买的影视节目将经过购买方的任一方或多方的审查，参考影视节目的题材、主要演职员的艺术水准、观众的认知度、场景大小、使用设备水平、服化道具水平及节目的版权价值、周期长短等诸多因素，再由交易相关方商讨确定相关文件的条款。该等交易在经过公司任一方或多方或关联方任一方或多方的相关主管部门的审批程序之后最终结款。结算周期为季度、半年或一年。 在开展租赁及技术服务业务时，公司任一方或多方应根据关联方任一方或多方的需求，遵循“市场竞争、同等优先”的原则及时向关联方任一方或多方提供设备租赁及技术服务。 在开展广告经营业务时，公司将按关联方通常的广告管理制度，依据所经营广告频道或时段的不同，获取买断价格。结算周期按具体文件约定。 七、关联交易审议程序： 《关于公司2015年日常关联交易的报告及2016年日常关联交易预计的议 案》经公司第七届董事会审计委员会第二次会议审核通过，并经公司独立董事事前认可后，提交公司第七届董事会第六次会议审议通过。 独立董事事先核查认为，通过与公司管理层沟通，查阅公司提供的相关资料，并结合公司的实际经营情况，此次议案内容中涉及发生的关联交易属于公司正常的业务范围，没有出现损害公司及股东利益的行为，同意提交公司董事会审议。 独立董事就七届六次董事会审议《关于公司2015年日常关联交易的报告及 2016 年日常关联交易预计的议案》发表的独立意见为：公司开展的日常关联交 易均为正常市场行为，具有其必要性和持续性，定价公允合理。关联董事在审议上述关联交易议案时均回避表决，表决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定，未发现有损害公司及公司非关联股东利益的情形。同意将上述关联交易提交股东大会审议。 公司第七届监事会第四次会议审议通过了《关于公司七届六次董事会关联交易议案的审核意见》，公司监事会认为：公司董事会审议通过的日常关联交易相关议案合法、合理。交易价格在参照市场价格和交易各方以往同类交易价格的基础上共同协商确定，体现了公正、公开、公平的原则，不存在损害公司以及非关联股东利益的情况。 公司董事会在审议日常关联交易相关议案时，已经公司独立董事事先认可，关联董事回避表决，其程序符合《公司章程》以及中国证监会有关法律法规和规范性文件的要求。关联交易方案的实施有利于公司各项业务的延伸拓展，未损害公司和中小股东的利益。 八、关联交易的目的及对上市公司的影响： 1、交易的必要性、持续性 关联方中央电视台是拥有多套全国覆盖频道的国家电视台，电视频道数量居全国各电视台之首，是具有一定国际影响的传媒机构，也是国内最强势的广告媒体和中国最大的电视相关业务市场。维持和加强与中央电视台的协作，向关联方开展节目制作、版权转让、设备租赁业务和技术服务以及开展广告经营，是保持公司业务稳定与发展的重要途径，同时也是正常的市场行为。上述关联交易是必要的并且将持续进行。 公司因租赁控股股东中央电视台无锡太湖影视城土地，需向中央电视台无锡太湖影视城支付土地租赁费，该协议自本公司注册登记之日起生效。承租控股股东土地使用权系公司用作日常经营之持续场所，故上述关联交易必要且持续。南海影视城系我公司与中央电视台共同投资形成，具有旅游和拍摄影视作品两大项业务。双方签署南海影视城资产《委托管理协议》，协议委托管理的土地及资产系公司用作日常经营之持续场所，故上述关联交易必要且持续。 2、交易的公允性 上述日常关联交易的价格以市场价格为基础以及基于市场参考的协议价确定，定价公允合理，不存在损害公司及其股东、非关联股东，特别是中、小股东利益的情况。 3、交易对公司独立性的影响 公司发展战略、业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续，不影响公司的独立性。 九、关联人回避事宜： 1、关联方董事在董事会审议上述关联交易时回避表决。 2、公司股东大会审议上述关联交易时，关联股东将回避表决。 十、其它： 本议案需提交股东大会审议，有效期为一年。有关关联交易的实施情况公司将在定期报告中披露。 特此公告。 中视传媒股份有限公司 二�一六年十一月二十四日