证券代码：000416 证券简称：民生控股 公告编号：2016－59 民生控股股份有限公司 关于购买中国民生信托至信266号凯迪生态定向增发 集合资金信托计划的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容 真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 （一）关联交易的主要内容 为进一步提高资金使用效率和效益，提升盈利水平，公司全资子公司民生保险经纪有限公司（以下简称“民生保险经纪”或“委托人”、“受益人”）与中国民生信托有限公司（以下简称“民生信托”或“受托人”）签署了《中国民生信托至信266号凯迪生态定向增发集合资金信托计划信托合同》（以下简称“信托合同”），以自有闲置资金3000万元投资民生信托发行的至信266号凯迪生态定向增发集合资金信托计划，该信托计划的预计存续期限为18个月，民生信托有权决定在信托计划成立之日（含该日）起满12个月后提前终止本信托计划，预期年化收益率7.7%。 （二）民生信托与本公司因受同一实际控制人控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。 （三）公司于2016年11月24日召开第八届董事会第三十二次（临时）会议，审议通过了《关于购买民生信托信托产品暨关联交易的议案》（同意5票、反对0票、弃权0票），同意公司全资子公司民生保险经纪以自有闲置资金3000万元投资民生信托发行的至信266号凯迪生态定向增发集合资金信托计划。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，王宏先生、齐子鑫先生、陈家华先生及刘洪伟先生因在中国泛海或其他关联企业任职，为本次交易的关联董事。在董事会审议本事项时，上述关联董事回避表决，由5位非关联董事参与表决。独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。 （四）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （五）本次交易无需提交股东大会审议。 二、关联方基本情况 （一）关联方的基本情况 名称：中国民生信托有限公司 公司住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座19层 法定代表人：卢志强 成立时间：1994年10月18日 企业类型：其他有限责任公司 注册资本：700000万元 经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 截至目前股东情况： 投资者名称 投资金额（万元） 比例 武汉中央商务区建设投资股份有限公司 578,950 82.7071% 浙江泛海建设投资有限公司 75,000 10.7143% 北京首都旅游集团有限责任公司 45,000 6.4286% 中国青旅集团公司 600 0.0857% 中国铁道旅行社 300 0.0429% 中国康辉旅行社集团有限责任公司 150 0.0214% 民生信托实际控制人为卢志强先生。 （二）民生信托主要业务发展状况及财务状况 民生信托目前经营的业务品种主要包括信托业务和固有业务。信托业务品种主要包括单一资金信托、集合资金信托、财产信托等。信托财产的运用方式主要有贷款和投资。固有业务主要是自有资金的同业存款、发放贷款和投资信托产品、资管计划等。 截至2015年年末，民生信托总资产4,709,805,838.87元，归属母公司的所有者权益3,593,736,533.61元；2015年实现营业收入1,082,144,041.05元，归属于母公司所有者的净利润391,250,881.12元，经营活动产生的现金流量净额-294,604,017.04元。 截至2016年9月30日，民生信托总资产11,014,334,870.41元，归属母公司的所有者权益9,435,914,254.60元；2016年前三季度实现营业收入1,043,169,307.61元，归属于母公司所有者的净利润454,977,720.99元，经营活动产生的现金流量净额2,284,016.42元。 （三）民生信托与本公司因受同一实际控制人控制，为本公司关联方，本次交易构成关联交易。 三、交易的定价政策及定价依据 公司本次投资民生信托发行的信托产品，交易条件与其他投资者是同等的，皆按照信托合同的交易条件执行。 四、信托合同的主要内容 （一）信托计划的名称：中国民生信托至信266号凯迪生态定向增发集合资金信托计划 （二）认购/申购金额：3000万元 （三）预期年化收益率：7.7% （四）信托计划的规模 本信托计划项下信托单位总份数预计不超过93,000万份。受托人有权调整信托计划规模，具体以受托人网站公告为准。 （五）信托计划的期限 本信托计划的预计存续期限为18个月。如分期发行，后续各期均应与第一期同时到期。受托人有权决定在信托计划成立之日（含该日）起满12个月后提前终止本信托计划。 （六）信托单位的赎回 全体委托人/受益人一致确认并同意，受托人有权根据信托计划运行情况及目标产品分配情况，自主决定在某一期间开放信托计划，并在该开放期内自主决定是否接受受益人的赎回申请或进行强制赎回。 受托人根据信托计划运行情况接受受益人赎回申请或强制赎回信托单位的，该份信托单位根据受托人的决定将提前终止。 （七）信托财产运用 1、本信托将通过投资于资产管理计划，间接投资于凯迪生态非公开发行的目标股票。资产管理计划的投资范围为：凯迪生态定向增发股票（仅限于中国境内上市公司非公开发行的股票），银行存款、国债、债券逆回购等货币市场工具。其中，投资于定向增发股票投资比例为委托财产总值的0%-100%，银行存款、国债、债券逆回购等货币市场工具、货币基金等投资比例为委托财产总值的0%-100%。信托资金投资资产管理计划具体事宜以《资产管理合同》约定为准。 2、受托人根据相关法律法规及保障基金相关协议的规定，将委托人交付的部分信托资金专项用于认购保障基金，作为本信托项下信托财产投资组合的一部分。本信托项下应认购保障基金认购金额=本信托项下委托人交付的信托资金总额×1%。 3、扣除投资资产管理计划及保障基金金额后的剩余信托资金用于支付应由信托财产承担的相关费用。 4、信托存续期期间内，信托财产专户中若有闲置资金，受托人可将其用于银行存款、国债、债券逆回购等货币市场工具。 5、在不违反国家相关法律法规的前提下，由受托人与全体委托人（或授权代表）就改变信托计划信托财产投资范围进行协商，协商一致后可以通过签署补充协议的方式改变本信托计划信托财产的投资范围，无须受益人大会另行决议通过。 （八）信托利益的计算、分配 1、受托人按照受益人持有的信托单位对应的预期年化收益率计算每份信托单位存续期间的预期信托收益，受益人预期信托收益计算如下： 每份信托单位每日预期信托收益=1元×该份信托单位对应的预期年化收益率×该份信托单位实际存续天数/365 单个受益人预期信托收益=Σ自信托计划成立日/申购成功日 （含）起至信托单位终止日（不含）期间该受益人持有的每份信托单位每日预期信托收益 单个受益人预期信托利益=该受益人持有的信托单位份数×1元+该受益人预期信托收益 2、受托人仅以扣除本合同规定的应由信托财产承担的信托税费、信托费用（浮动信托报酬和投资顾问费除外）和其他负债（如有）后的现金形式信托财产为限向各受益人分配信托利益。向受益人分配完毕预期信托利益后，信托财产剩余的部分作为超额收益，超额收益的25%作为浮动信托报酬由受托人享有，超额收益的75%作为投资顾问费由投资顾问享有。 五、涉及关联交易的其他安排 本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不存在同业竞争情形，公司独立性不会受到影响。交易完成后，如果产生新的关联交易，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《关联交易管理制度》等相关制度的规定履行审批及公告程序，积极保护投资者合法权益，确保交易公允。 六、风险提示 信托财产在投资管理、运用或处分信托财产过程中，可能面临各种风险，包括但不限于市场风险、信用风险、流动性风险、管理风险、本金损失风险、提前终止或延期终止风险以及投资于资产管理计划可能面临的风险等。若发生上述风险，公司可能出现收益减少或本金损失的情况。 七、风险控制措施 公司本着维护全体股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对投资的产品严格把关、谨慎决策。严格执行证券投资的操作程序，有效控制和规避操作风险。在上述产品存续期间内，公司将与民生信托保持密切联系，及时跟踪产品的进展情况，加强风险控制和监督，及时履行信息披露义务。 八、关联交易目的和对上市公司的影响 本次关联交易有利于提高上市公司自有资金的使用效率，增加上市公司收益。本次关联交易的定价公允，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，未影响公司的独立性。此次利用自有资金投资信托产品不会对上市公司正常的生产经营造成不利影响。 九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 年初至披露日，公司及子公司与民生信托累计发生的关联交易总金额161,826,646.78元（不含本次交易）。 十、独立董事事前认可和独立意见 （一）关于本次关联交易的事前认可意见 公司全资子公司民生保险经纪有限公司以自有闲置资金3000万元投资中国民生信托至信266号凯迪生态定向增发集合资金信托计划，有利于提高公司资金使用效益，不会影响公司的正常经营，不存在损害中小股东利益的行为。 我们同意将上述事项提交第八届董事会第三十二次（临时）会议审议。 （二）关于本次关联交易的独立董事意见 公司全资子公司民生保险经纪有限公司以自有闲置资金3000万元投资中国民生信托至信266号凯迪生态定向增发集合资金信托计划，有利于提高公司资金使用效益，不会影响公司的正常经营，不存在损害中小股东利益的行为。 上述关联交易议案表决时，关联董事回避表决，交易及决策程序符合公司章程及深圳证券交易所股票上市规则的规定。 我们同意上述关联交易事项。 十一、备查文件 1.董事会决议； 2.独立董事事前认可意见； 3.独立董事独立意见； 4.《中国民生信托至信266号凯迪生态定向增发集合资金信托计划信托合同》。 民生控股股份有限公司董事会 二�一六年十一月二十五日