江苏扬农化工股份有限公司 二�一六年第一次临时股东大会 会议资料 二�一六年十一月三十日 二�一六年第一次临时股东大会议程 ●会议召开的日期、时间： 现场会议召开时间为：2016年11月30日 下午14:00 网络投票起止时间：自2016年11月30日至2016年11月30日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25， 9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00 ●现场会议地点：花园国际大酒店 扬州市江阳中路236号 ●主持人：董事周其奎先生 ●议程： 一、向大会报告议案 二、报告本次股东大会股东及股东代表签到情况 三、审议议案并表决 四、统计表决票 五、宣读本次股东大会决议 六、宣读法律意见书 七、签署股东大会决议及会议记录 目 录 一、关于与中化物流公司共同投资成立投资基金的关联交易议案.1 二、关于在外贸信托公司增加理财投资金额的关联交易 ......4 二�一六年第一次临时年度股东大会会议资料之一 江苏扬农化工股份有限公司 关于与中化物流公司共同投资成立投资基金的关联交易议案 一、关联交易概述 本公司（含控股子公司）拟出资不超过4亿元人民币（不含管理费），与中化国际物流有限公司（以下简称“中化物流公司”）共同投资成立投资基金，参与上市公司定向增发。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本公司与中化物流公司的实际控制人均为中国中化集团公司，本次交易构成了本公司的关联交易。 至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与中化物流公司或中化物流公司的其他关联方之间未发生交易类别相关的关联交易。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 中化物流公司是中化国际（控股）股份有限公司的全资子公司，与本公司为同一实际控制人。 （二）关联方基本情况 关联方名称：中化国际物流有限公司 注册资本：190797万元 法定代表人：覃衡德 注册地址、主要办公地点：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道88号26层08单元 经营范围：从事物流、仓储领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，货运代理，实业投资，投资管理，投资咨询，从事货物与技术的进出口业务，自有设备租赁，燃气经营。 中化物流公司2015年末总资产80.38亿元，净资产27.51亿元，2015年度营业收入38.98亿元，归属于母公司所有者的净利润3.02亿元。 三、关联交易标的基本情况 本公司（含控股子公司）拟出资不超过4亿元人民币（不含管理费），中化物流公司也出资不超过4亿元人民币，共同投资成立投资基金，参与上市公司的非公开发行。 四、关联交易合同的签署情况 本公司与中化物流公司尚未签署投资协议，待签署投资协议后将另行公告。 五、关联交易的目的以及对上市公司的影响 本公司与中化物流公司共同投资成立投资基金，参与上市公司的非公开发行，是为了提高公司资金的利用效果，分散投资范围，提高投资机会，分享其他上市公司的成长结果。 本公司在2016年12月和2017年1月将合计有107,112万元理财本金到期，因此本次投资不会对本公司的资金流产生重大影响。 六、该关联交易应当履行的审议程序 2016年11月14日，本公司第六届董事会第五次会议以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避，审议通过了《关于与中化物流公司共同投资成立投资基金的关联交易议案》，关联董事程晓曦、杨群、吴建民回避表决，独立董事均投赞成票。 公司独立董事对该交易发表事前认可声明：公司与中化国际物流有限公司共同投资成立投资基金，参与上市公司非公开发行的事项，有利于提高公司资金的利用效果，分散投资范围，提高投资机会和投资收益，该交易没有损害公司和其他中小股东的利益，同意将该事项提交公司董事会审议。 公司独立董事对该交易发表独立意见：本公司与中化物流公司共同投资成立 投资基金，符合公平公正原则，没有损害公司和其他中小股东的利益，该事项在公司董事会表决时，关联董事均回避表决，表决程序合法。 公司董事会审计委员会对该关联交易作了审核意见：公司与中化物流公司共同投资成立投资基金，参与上市公司非公开发行，有利于提高公司资金的利用效率，分散投资范围，提高投资机会和投资收益，符合公平公正原则，没有损害公司和其他中小股东的利益，同意将该事项提交公司董事会和股东大会审议，建议非关联董事和非关联股东同意该项议案。 此交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 该关联交易尚需获得中化物流公司董事会的批准。 二○一六年十一月三十日 二�一六年第一次临时年度股东大会会议资料之二 江苏扬农化工股份有限公司 关于在外贸信托公司增加理财投资金额的关联交易 一、关联交易概述 为提高公司闲置资金的使用效果，公司（含控股子公司）拟增加在中国对外经济贸易信托有限公司（以下简称“外贸信托公司”）理财投资的金额。本公司投资外贸信托公司理财产品的交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 至本公告日为止，过去12个月内本公司与外贸信托公司发生的理财投资交易金额为人民币119,330万元。 二、关联方介绍 1、关联方关系 外贸信托公司是中国中化集团公司控制的企业，与本公司是同一实际控制人。 2、关联方基本情况 关联方名称：中国对外经济贸易信托有限公司 注册资本：22亿元人民币 法定代表人：杨林 注册地址、主要办公地点：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座F6层 经营范围：许可经营项目：本外币业务；资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、自信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规 定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。 主要股东是中国中化股份有限公司和中化集团财务有限责任公司。 外贸信托公司2015年末总资产75.91亿元，净资产74.34亿元，2015年度营业收入24.74亿元，净利润12.04亿元。 三、关联交易的基本情况 1、交易标的 2016年4月15日，公司2015年年度股东大会审议通过《关于投资外贸信托公司理财产品的关联交易议案》，批准公司（含控股子公司）投资中国对外经济贸易信托有限公司的理财产品，至2017年6月30日以前，理财投资的发生金额不超过5亿元人民币，余额不超过15亿元人民币。 本公司（含控股子公司）拟增加在外贸信托公司进行理财投资的金额，至2017年6月30日以前，理财投资的发生金额增加至不超过15亿元人民币，余额不超过15亿元人民币。 2、关联交易定价的一般原则和方法 本公司将与其他金融机构的理财产品进行比较，选择风险较低、收益较高的理财产品进行适度投资。 四、关联交易合同的签署情况 本公司将在与外贸信托公司发生理财投资事项时，就每一笔投资签署理财投资合同，合同签署后将另行公告。 五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 本公司进行理财投资是为了提高闲置资金的利用效果和公司的整体业绩。该项关联交易不会影响公司的独立性。 六、该关联交易应当履行的审议程序 2016年11月14日，本公司第六届董事会第五次会议以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避，审议通过了《关于增加在外贸信托公司理财投资金额的关联交易议案》，关联董事程晓曦、杨群、吴建民回避表决，独立董事均投赞成票。 公司独立董事对该事项发表事前认可声明：公司投资中国对外经济贸易信托有限公司理财产品，选择风险较低、收益较高的产品进行适度投资，有利于公司提高闲置资金的利用效果和公司的整理效益，没有损害公司和其他中小股东的利益，我们同意该事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。 公司独立董事对该事项发表独立意见：公司投资外贸信托公司理财产品，符合公平公正原则，没有损害公司和其他中小股东的利益，该事项在公司董事会表决时，关联董事均回避表决，表决程序合法。 公司董事会审计委员会对该关联交易作了审核意见：公司投资外贸信托公司选择风险较低、收益较高的理财产品进行适度投资，有利于公司提高闲置资金的利用效果和公司的整体效益，符合公平公正原则，没有损害公司和其他中小股东的利益，同意将该事项提交公司董事会和股东大会审议，建议非关联董事和非关联股东同意该项议案。 此交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 该关联交易不需要经过其他有关部门批准。 二○一六年十一月三十日