中国巨石股份有限公司 2016 年度第二次临时股东大会 会议材料 2016年12月2日 中国巨石股份有限公司 2016年度第二次临时股东大会 材料目录 一、关于转让巨石美国股份有限公司30%出资权的议案； 二、关于调整公司独立董事、董事和监事津贴的议案。 议案一： 关于转让巨石美国股份有限公司30%出资权的议案 各位股东： 2015年公司第五届董事会第二次会议、2015年度第一次临时股 东大会审议通过了《关于公司在美国设立全资子公司并建设年产8万 吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线项目的议案》，由公司在美国南卡罗来纳州设立全资子公司并建设年产 8 万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线项目（以下简称“美国项目”）。 公司已于2016年8月3日在美国南卡罗来纳州注册成立了巨石 美国股份有限公司（以下简称“巨石美国股份公司”，根据当地政府部门的最终审批结果，在美国南卡罗来纳州新设立的全资子公司名称由原定的“巨石美国南卡玻璃纤维股份有限公司”调整为“巨石美国股份有限公司”），注册资本为1.5亿美元，由公司100%控股。 公司拟通过转让巨石美国股份公司30%出资权的方式引入战略投 资者GlobalExpansionInvestmentILimited公司（以下简称“GEI 公司”），现将转让方案汇报如下： 一、转让背景 为加速推动落实公司“布局国际化、市场全球化”战略规划，降低公司的财务负担和资产负债率，提升公司的资本运作能力及国际化资源整合能力，公司拟通过转让巨石美国股份公司 30%出资权即4,500万美元的出资份额引入战略投资者 Global ExpansionInvestmentILimited公司（以下简称“GEI公司”）。鉴于本次转让的出资权公司仅认缴而未实缴，因此本次转让价格为0元。 转让完成后，巨石美国股份公司的股权结构为公司认缴出资 10,500万美元，占70%股权；GEI公司认缴出资4,500万美元，占30% 股权。双方缴付的出资将用于建设年产8万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝 生产线项目。 二、受让方基本情况 Global Expansion Investment I Limited成立于2016年6月 16日，注册地为英属维尔京群岛，主营业务为投资，为弘毅投资（HONY Global Expansion Investment L.P.）全资子公司。 三、交易标的基本情况 1、公司名称：巨石美国股份有限公司 2、注册资本：15,000万美元 3、注册地：美国南卡罗来纳州 4、股东出资：公司100%控股 四、转让协议的主要内容 （一）交易内容 公司将所持有的巨石美国股份有限公司 30%出资权转让给 Global Expansion Investment I Limited，在此基础上，GEI 公司 缴纳巨石美国股份公司30%股权项下的出资额，转让完成后，巨石美 国股份公司的股权结构为中国巨石占70%股权，GEI公司占30%股权。 （二）交割 在协议约定的交割条件全部满足或者由 GEI 公司以书面方式放 弃之日后起60日内双方商定的某一天，双方应当在公司办公室现场 或GEI公司同意的其他时间、地点、方式进行交割。 （三）违约责任 双方一致同意，本协议任何一方不履行或不完全或不适当履行其在本协议项下的义务，或违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。本协议任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。 五、本次转让对公司的影响 GEI公司作为弘毅投资成员，具备丰富的海外并购项目管理经验， 深度理解海外市场运营的关键要素，通过引入GEI公司，可进一步优 化巨石美国股份公司的治理结构，提升公司的资本运作能力及国际化资源整合能力，提高公司效率，降低公司的财务负担和资产负债率，为国际化发展奠定坚实的基础，切实推进公司全球化战略。 GEI公司成为巨石美国股份公司的股东后，将为公司的国际化战 略提供支持，为美国项目提供运营管理及发展战略等方面的建议，协助巨石美国股份公司制定全球化发展策略，并积极配合公司推进未来海外项目的进一步拓展以及相关资本运作。 请各位股东审议。 中国巨石股份有限公司董事会 2016年11月11日 议案二： 关于调整公司独立董事、董事和监事津贴的议案各位股东： 公司参考A股及同行业上市公司独立董事、董事和监事津贴的整 体市场水平，结合公司实际情况，按照中国证监会《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，拟对公司独立董事、董事和监事津贴进行调整如下： 1、独立董事津贴 由每月5,000元人民币（税后）调整为7,000元人民币（税后）。 2、其他董事、监事津贴 由每月3,000元人民币（税后）调整为5,000元人民币（税后）。 请各位股东审议。 中国巨石股份有限公司董事会 2016年11月11日