广东金刚玻璃科技股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：广东金刚玻璃科技股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：金刚玻璃 股票代码：300093 信息披露义务人：深圳前海喜诺科技有限公司 通讯地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室 权益变动性质：增加 签署日期：2016年11月23日 信息披露义务人声明 一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法（2014年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号―权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号―上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写； 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在广东金刚玻璃科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况； 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在金刚玻璃中拥有权益的股份。 四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 第一节 释义 本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义： 信息披露义务人 指 深圳前海喜诺科技有限公司 公司、上市公司、金刚玻璃指 广东金刚玻璃科技股份有限公司（股票代码：300093） 发行股份购买资产交易对方指 罗伟广、前海喜诺、至尚投资、纳兰德基金 募集配套资金发行对象、配套指 罗伟广、珠海乾亨 募集资金认购方 交易对方 指 发行股份购买资产交易对方及募集配套资金发行对 象 前海喜诺 指 深圳前海喜诺科技有限公司 至尚投资 指 共青城至尚投资管理合伙企业（有限合伙） 纳兰德基金 指 深圳市纳兰德拾叁号股权投资合伙企业（有限合伙） 交易标的、标的股权、标的资 罗伟广、前海喜诺、至尚投资合计持有的喜诺科技 产、拟购买资产 指 100%股权；纳兰德基金持有的OMG新加坡36%股 权 标的公司 指 喜诺科技（深圳）有限公司、OnwardsMediaGroup PTE.LTD. 喜诺科技 指 喜诺科技（深圳）有限公司 OMG新加坡 指 OnwardsMediaGroupPTE.LTD.，系一家在新加坡注 册的私人有限责任公司 珠海乾亨 指 珠海乾亨投资管理有限公司 金刚玻璃向罗伟广、前海喜诺、至尚投资以发行股份 本次交易、本次重组、本次重 的方式购买其合计持有的喜诺科技100%股权，向纳 大资产重组 指 兰德基金以发行股份的方式购买其持有的 OMG新 加坡 36%股权，并向罗伟广、珠海乾亨发行股份募 集配套资金的行为 募集配套资金 指 金刚玻璃向罗伟广、珠海乾亨发行股份募集不超过 4.00亿元的配套资金 重组报告书 指 《广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书》 《发行股份购买资产协议》指 金刚玻璃与罗伟广、至尚投资、前海喜诺、纳兰德基 金签订的《发行股份购买资产的协议》 《发行股份购买资产协议之指 金刚玻璃与罗伟广、至尚投资、前海喜诺、纳兰德基 补充协议》 金签订的《发行股份购买资产的协议之补充协议》 《发行股份购买资产协议之指 金刚玻璃与罗伟广、至尚投资、前海喜诺、纳兰德基 补充协议（二）》 金签订的《发行股份购买资产的协议之补充协议 （二）》 《发行股份购买资产协议之 金刚玻璃与罗伟广、至尚投资、前海喜诺、纳兰德基 补充协议（三）》 指 金签订的《发行股份购买资产的协议之补充协议 （三）》 《利润预测补偿协议》 指 金刚玻璃与罗伟广、前海喜诺、纳兰德基金签订的《发 行股份购买资产的利润预测补偿协议》 《利润预测补偿协议之补充指 金刚玻璃与罗伟广、前海喜诺、纳兰德基金签订的《发 协议》 行股份购买资产的利润预测补偿协议之补充协议》 《利润预测补偿协议之补充 金刚玻璃与罗伟广、前海喜诺、纳兰德基金签订的《发 协议（二）》 指 行股份购买资产的利润预测补偿协议之补充协议 （二）》 《利润预测补偿协议之补充 金刚玻璃与罗伟广、前海喜诺、纳兰德基金签订的《发 协议（三）》 指 行股份购买资产的利润预测补偿协议之补充协议 （三）》 《股份认购合同》 指 金刚玻璃与罗伟广、嘉禾资产、珠海乾亨签订的《定 向发行股票之认购合同》 《股份认购合同之补充协议》指 金刚玻璃与罗伟广、嘉禾资产、珠海乾亨签订的《定 向发行股票认购合同之补充协议》 金刚玻璃与嘉禾资产（代嘉逸投资）签署的《定向 《股份认购合同之终止协议》指 发行股票认购合同之终止协议》，嘉逸投资放弃本 次募集配套资金的认购 评估基准日 指 2016年4月30日 审计基准日 指 2016年9月30日 前海喜诺、纳兰德基金及罗伟广作出的就标的资产交 承诺期 指 割后OMG新加坡净利润实现目标所承诺的期间，本 次交易业绩承诺的承诺期为2016年度、2017年度和 2018年度 前海喜诺、纳兰德基金及罗伟广承诺 OMG 新加坡 承诺净利润、承诺净利润数指 2016年度、2017年度以及2018年度应当实现的合并 报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润孰低数 OMG新加坡在2016年度、2017年和2018年实际实 实际净利润、实际净利润数指 现的合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公 司所有者净利润孰低数 补偿义务人 指 前海喜诺、纳兰德基金及罗伟广 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会 《重组办法》 指 2014年10月23日修订），如无特别指定，本报告书 中涉及的《重组办法》均为2016年9月8日前修订 的重组办法》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号――上市公司重大资产重组申请文件》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《公司章程》 指 《广东金刚玻璃科技股份有限公司章程》 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 第二节信息披露义务人 一、信息披露义务人基本情况 企业名称：深圳前海喜诺科技有限公司 企业类型：有限责任公司（外国法人独资） 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海 商务秘书有限公司） 法定代表人：HOONGHEHIN 注册资本：500万元 注册号：440301503508505 统一社会信用代码：91440300349675801T 成立时间：2015年7月22日 营业期限：至2045年07月14日 经营范围：电子产品、移动数据终端系统、智能系统、智能节能产品、文化创意产品、计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术转让与技术服务；上述产品的销售；实业项目投资咨询；经济信息咨询（不含限制项目）；企业管理咨询；商务信息咨询；供应链管理。 二、前海喜诺的股东及股权结构 1、前海喜诺的股权结构 截至本报告书出具日，前海喜诺的股权结构如下； 2、前海喜诺的实际控制人 截至本报告书签署日，前海喜诺股东为XN HOLDINGS PTE.LTD.，系其100% 持有的公司。前海喜诺实际控制人为HOONG HE HIN。 HOONGHEHIN，男，1976年出生，新加坡国籍，身份证号为S7612****，伦 敦帝国理工学院电子工程学士，密西根大学电子工程硕士。曾任职于Powermatic Group Limited、Internet Security Systems Inc.、BigFix Asia Pte. Ltd. 等公司。现任OMG新加坡董事兼首席执行官、喜诺科技总经理、前海喜诺总经理。 三、前海喜诺控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况截至本报告书签署日，前海喜诺所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务如下表所示： 序号 单位 控制或投资关系 主营业务 1 喜诺科技 前海喜诺持股70.31% 企业管理咨询 以CDN优化传输服务 2 OMG新加坡 喜诺科技持股64% 为核心的端到端的互 动媒体传输解决方案 四、前海喜诺主要管理人员情况 截至本报告书签署日，前海喜诺的执行董事为谢依诺（TSEYEELOKERIC）, 监事为CHEN YI,总经理为HOONG HE HIN。 五、前海喜诺及主要管理人员最近5年受到处罚和涉及诉讼和仲裁的情况 截至本报告书签署日，前海喜诺已出具承诺函，前海喜诺及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在被立案调查的情况，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。 六、在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的简要情况 截至本报告书签署日，前海喜诺不存在在其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。 第三节本次权益变动的目的及决策程序 一、本次权益变动的原因及目的 本次权益变动，前海喜诺的持股数量增加系以其持有的喜诺科技股权认购金刚玻璃非公开发行股份所致。 信息披露义务人本次权益变动的目的是实现将OMG新加坡业务注入上市公司平台。 二、本次权益变动后信息披露义务人增持或处置金刚玻璃股份的计划 1、截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无明确的增持计划。但在未来12 个月内，依据法律法规的规定和市场情况，信息披露义务人可能增持上市公司股份。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的要求及时履行相关信息披露义务和审批程序。 2、前海喜诺承诺：在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月不得转让。 三、本次权益变动信息披露义务人履行的决策程序 2015年11月19日、2016年4月22日及2016年11月23日，前海喜诺履行内部决策程序，同意以其持有的喜诺科技70.31%股份参与本次资产重组事项。 第四节权益变动方式 一、权益变动的方式 根据金刚玻璃第五届董事会第十三次会议、2016年第二次临时股东大会及第五届董事会第二十二次会议审议通过的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案、金刚玻璃已与前海喜诺签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，前海喜诺的持股数量增加系以其持有的喜诺科技股权认购金刚玻璃非公开发行股份所致。 前海喜诺本次权益变动的具体情况如下： 经交易各方协商一致，上市公司向信息披露义务人前海喜诺发行股份数如下表所示： 序号 标的资产 股东名称 股份对价（万元） 发行股份数（股） 1 喜诺科技70.31%股权 前海喜诺 110,256.80 75,882,173 二、信息披露义务人持股情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人未持有金刚玻璃股份。 三、本次权益变动的基本情况 本次权益变动前，前海喜诺未持有金刚玻璃股份。本次权益变动后，在不考虑配套融资的情况下，持有金刚玻璃股份75,882,173股，占上市公司总股本的19.73%；在考虑配套融资的情况，持有金刚玻璃股份75,882,173股，占上市公司总股本的18.76%。 四、已履行及尚需履行的批准程序 （一）本次交易方案已履行的决策和审批程序 1、2015年11月19日及2016年4月22日，各交易对方分别履行内部决策 程序，同意以各自持有的标的资产股份参与本次资产重组事项； 2、2015年11月19日及2016年4月22日，喜诺科技分别召开股东会，同 意本次交易。 3、2015年11月19日及2016年4月22日，OMG新加坡分别召开董事会， 同意本次交易。 4、2015年11月19日，嘉禾资产（代嘉逸投资）、珠海乾亨分别履行内部 决策程序，同意参与本次募集配套资金的认购； 5、2015年11月19日，上市公司与本次交易对方签署了《发行股份购买资 产协议》、《利润预测补偿协议》； 6、2015年11月19日，上市公司与罗伟广、嘉禾资产（代嘉逸投资）、珠 海乾亨签署了《股份认购合同》； 7、2015年11月19日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了本 次交易预案及相关议案； 8、2016年4月22日，上市公司与本次交易对方签署了《发行股份购买资 产协议之补充协议》、《利润预测补偿协议之补充协议》； 9、2016年4月22日，上市公司与罗伟广、嘉禾资产（代嘉逸投资）、珠海 乾亨签署了《股份认购合同之补充协议》； 10、2016年4月22日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了 本报告书及相关议案。 11、2016年5月9日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了 本报告书及相关议案。 12、2016年8月11日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了 《关于继续推进公司本次重大资产重组的议案》。 13、2016年11月23日，公司召开第五届董事会第二十二次会议审议通过 了本报告书及相关议案。 14、2016年11月23日，上市公司与罗伟广、前海喜诺、纳兰德基金、至 尚投资签订《发行股份购买资产协议之补充协议（三）》、《利润预测补偿协议之补充协议（三）》；同日，上市公司与嘉禾资产（代嘉逸投资）签署了《股份认购合同之终止协议》，嘉逸投资放弃本次募集配套资金的认购。 （二）本次交易方案尚需履行的决策和审批程序 本次交易方案实施尚需履行的审批程序包括： 1、本次交易上市公司拟就向纳兰德基金发行股份购买OMG新加坡36%股权向广东省商务厅办理境外投资备案、向广东省发改委办理境外投资备案、向外汇管理部门办理境外直接投资登记手续； 2、中国证监会核准本次交易事项。 五、所持上市公司股份权益受限情况 1、本次权益变动前，前海喜诺未持有上市公司股份。 2、本次权益变动后，在不考虑配套融资的情况下，前海喜诺持有上市公司19.73%的股份；在考虑配套融资的情况下，前海喜诺持有上市公司18.76%的股份。 除了信息披露义务人在《关于持有上市公司股份锁定期的承诺》中承诺的锁定期限外，信息披露义务人本次权益变动后持有的上市公司股份不存在其他权利限制情形。 第五节信息披露义务人前 6 个月内买卖上市交易股 份的情况 一、信息披露义务人前6个月买卖上市公司上市交易股份的情况 截至本报告书签署日，前海喜诺本报告书签署之日前六个月内无买卖上市公司股份的行为。 二、信息披露义务人及其直系亲属买卖上市公司上市交易股份的情况 截至本报告书签署日，前海喜诺主要管理人员及其直系亲属在本报告书签署之日前六个月内无买卖上市公司股份的行为。 第六节其他重大事项 一、其他应披露的事项 截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。 二、信息披露义务人声明 信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 第七节备查文件 一、备查文件 1、信息披露义务人的身份证、营业执照、税务登记证； 2、上市公司与本次发行股份购买资产交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议； 3、上市公司与本次发行股份购买资产交易对方签署的《利润预测补偿协议》及其补充协议； 4、上市公司与本次交易募集配套资金认购方签署的《股份认购合同》及其补充协议； 5、信息披露义务人关于保持上市公司独立性的承诺函； 6、信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺函； 7、信息披露义务人关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函； 8、信息披露义务人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明； 9、信息披露义务人关于主要管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票情况的说明； 10、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明； 二、备查文件备置地点 1、金刚玻璃董秘办 2、联系电话：0754-82514288 3、联系人：林臻 附表： 简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 广东金刚玻璃科技股份有限公司上市公司所在地广东省汕头市大学路叠金工业区 股票简称 金刚玻璃 股票代码 300093 信息披露义务人 深圳前海喜诺科技有限公司 信息披露义务人广东省深圳市 名称 注册地 拥有权益的股份 增加■ 减少□ 有无一致行动人有□ 无■ 数量变化 不变，但持股人发生变化□ 信息披露义务人 是□ 否■ 信息披露义务人是□ 否■ 是否为上市公司 是否为上市公司 第一大股东 实际控制人 权益变动方式（可通过证券交易所的集中交易□ 协议转让 □ 多选） 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股■ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□ 信息披露义务人 拥有权益的股份数量：0股 披露前拥有权益 拥有权益的股份数量比例：0% 的股份数量及占 上市公司已发行 股份比例 本次权益变动后，1、不考虑配套融资情况下： 信息披露义务人 变动后合计拥有权益的股份数量：75,882,173股 拥有权益的股份 变动比例：0%至19.73% 数量及变动比例 2、考虑配套融资情况下： 变动后合计拥有权益的股份数量：75,882,173股 变动比例：0%至18.76% 信息披露义务人 目前暂无明确计划 是否拟于未来12 个月内继续增持 信息披露义务人 是□ 否■ 在此前6个月是 否在二级市场买 卖该上市公司股 票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：控股股东或实际是□ 否□ 控制人减持时是 否存在侵害上市 公司和股东权益 的问题 控股股东或实际是□否 □（如是，请注明具体情况） 控制人减持时是 否存在未清偿其 对公司的负债，未 解除公司为其负 债提供的担保，或 者损害公司利益 的其他情形 本次权益变动是是□ 否□ 否需取得批准 是否已得到批准是□ 否□ （本页无正文，为《广东金刚玻璃科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页） 信息披露义务人：深圳前海喜诺科技有限公司 法定代表人: 签署日期： 2016年11月23日