广东金刚玻璃科技股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：广东金刚玻璃科技股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：金刚玻璃 股票代码：300093 信息披露义务人：拉萨市金刚玻璃实业有限公司 通讯地址：拉萨市新区柳梧大厦1419号 股权变动性质：减少 签署日期：2016年11月23日 信息披露义务人声明 一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号--权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在广东金刚玻璃科技股份有限公司（以下简称“金刚玻璃”）中拥有权益的股份变动情况； 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在金刚玻璃中拥有权益的股份。 四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 第一节释义 本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义： 信息披露义务人 指 拉萨市金刚玻璃实业有限公司 公司、上市公司、金刚玻璃指 广东金刚玻璃科技股份有限公司（股票代码：300093） 发行股份购买资产交易对方指 罗伟广、前海喜诺、至尚投资、纳兰德基金 募集配套资金发行对象、配套指 罗伟广、珠海乾亨 募集资金认购方 交易对方 指 发行股份购买资产交易对方及募集配套资金发行对 象 前海喜诺 指 深圳前海喜诺科技有限公司 至尚投资 指 共青城至尚投资管理合伙企业（有限合伙） 纳兰德基金 指 深圳市纳兰德拾叁号股权投资合伙企业（有限合伙） 交易标的、标的股权、标的资 罗伟广、前海喜诺、至尚投资合计持有的喜诺科技 产、拟购买资产 指 100%股权；纳兰德基金持有的OMG新加坡36%股 权 标的公司 指 喜诺科技（深圳）有限公司、OnwardsMediaGroup PTE.LTD. 喜诺科技 指 喜诺科技（深圳）有限公司 OMG新加坡 指 OnwardsMediaGroupPTE.LTD.，系一家在新加坡注 册的私人有限责任公司 珠海乾亨 指 珠海乾亨投资管理有限公司 金刚玻璃向罗伟广、前海喜诺、至尚投资以发行股份 本次交易、本次重组、本次重 的方式购买其合计持有的喜诺科技100%股权，向纳 大资产重组 指 兰德基金以发行股份的方式购买其持有的 OMG新 加坡36%股权，并向罗伟广、珠海乾亨发行股份募 集配套资金的行为 募集配套资金 指 金刚玻璃向罗伟广、珠海乾亨发行股份募集不超过 4.00亿元的配套资金 重组报告书 指 《广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书》 评估基准日 指 2016年4月30日 审计基准日 指 2016年9月30日 前海喜诺、纳兰德基金及罗伟广作出的就标的资产交 承诺期 指 割后OMG新加坡净利润实现目标所承诺的期间，本 次交易业绩承诺的承诺期为2016年度、2017年度和 2018年度 前海喜诺、纳兰德基金及罗伟广承诺OMG 新加坡 承诺净利润、承诺净利润数指 2016年度、2017年度以及2018年度应当实现的合并 报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润孰低数 OMG新加坡在2016年度、2017年和2018年实际实 实际净利润、实际净利润数指 现的合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公 司所有者净利润孰低数 补偿义务人 指 前海喜诺、纳兰德基金及罗伟广 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会 《重组办法》 指 2014年10月23日修订），如无特别指定，本报告书 中涉及的《重组办法》均为2016年9月8日前修订 的重组办法》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号――上市公司重大资产重组申请文件》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《公司章程》 指 《广东金刚玻璃科技股份有限公司章程》 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 第二节信息披露义务人 一、信息披露义务人基本情况 公司名称：拉萨市金刚玻璃实业有限公司 注册地址：拉萨市新区柳梧大厦1419号 法定代表人：庄大建 注册资本：贰仟万圆整 统一社会信用代码：91540195708104200A 企业类型：有限责任公司 主要经营范围：普通机械、五金、交电、电子计算机及配件、仪器仪表、建筑材料的销售。（凡涉专项规定持专批证件方可经营） 主要股东或者发起人的姓名或者名称： 股东名称 出资比例（%） 庄大建 100 董事及主要负责人： 姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家和 地区居留权 庄大建 男 执行董事 中国 中国 是 信息披露义务人的董事及主要负责人在最近五年内均没有受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。 二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人拉萨市金刚玻璃实业有限公司未持有境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 第三节权益变动目的及持股计划 一、本次权益变动的目的：因公司拟发行股份购买资产并募集配套资金，公司总股本有所增加，由此导致信息披露义务人金刚实业持有的公司股份被稀释，在不考虑配套融资的情况下，金刚实业持股比例由10.72%减少至6.02%；在考虑配套融资的情况下，金刚实业持股比例由10.72%减少至5.72%。 二、持股计划：截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无明确的在未来十二个月内增加或减少其在金刚玻璃拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 第四节权益变动方式 一、股份变动的方式 因公司拟发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，公司总股本有所增加，由此导致信息披露义务人金刚实业持有的公司股份被稀释。 二、信息披露义务人持股情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人持有金刚玻璃股份23,154,900股，占股份总额的10.72%。 三、本次权益变动的基本情况 本次交易中，金刚玻璃向全体交易对方发行普通股股份168,616,655股，并 向全体配套募集资金认购方发行普通股股份19,860,972股。 本次交易完成前，金刚实业持有金刚玻璃23,154,900股，占金刚玻璃总股 本的 10.72% 。 本次交易完成后，金刚实业持有金刚玻璃股份数不变，仍为 23,154,900股，在不考虑配套融资的情况下，金刚实业持股比例由10.72%减少 至6.02%；在考虑配套融资的情况下，金刚实业持股比例由10.72%减少至5.72%。 四、已履行及尚需履行的批准程序 （一）本次交易方案已履行的决策和审批程序 1、2015年11月19日及2016年4月22日，各交易对方分别履行内部决策 程序，同意以各自持有的标的资产股份参与本次资产重组事项； 2、2015年11月19日及2016年4月22日，喜诺科技分别召开股东会，同 意本次交易。 3、2015年11月19日及2016年4月22日，OMG新加坡分别召开董事会， 同意本次交易。 4、2015年11月19日，嘉禾资产（代嘉逸投资）、珠海乾亨分别履行内部 决策程序，同意参与本次募集配套资金的认购； 5、2015年11月19日，上市公司与本次交易对方签署了《发行股份购买资 产协议》、《利润预测补偿协议》； 6、2015年11月19日，上市公司与罗伟广、嘉禾资产（代嘉逸投资）、珠 海乾亨签署了《股份认购合同》； 7、2015年11月19日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了本 次交易预案及相关议案； 8、2016年4月22日，上市公司与本次交易对方签署了《发行股份购买资 产协议之补充协议》、《利润预测补偿协议之补充协议》； 9、2016年4月22日，上市公司与罗伟广、嘉禾资产（代嘉逸投资）、珠海 乾亨签署了《股份认购合同之补充协议》； 10、2016年4月22日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了 本报告书及相关议案。 11、2016年5月9日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了 本报告书及相关议案。 12、2016年8月11日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了 《关于继续推进公司本次重大资产重组的议案》。 13、2016年11月23日，公司召开第五届董事会第二十二次会议审议通过 了本报告书及相关议案。 14、2016年11月23日，上市公司与罗伟广、前海喜诺、纳兰德基金、至 尚投资签订《发行股份购买资产协议之补充协议（三）》、《利润预测补偿协议之补充协议（三）》；同日，上市公司与嘉禾资产（代嘉逸投资）签署了《股份认购合同之终止协议》，嘉逸投资放弃本次募集配套资金的认购。 （二）本次交易方案尚需履行的决策和审批程序 本次交易方案实施尚需履行的审批程序包括： 1、本次交易上市公司拟就向纳兰德基金发行股份购买OMG新加坡36%股 权向广东省商务厅办理境外投资备案、向广东省发改委办理境外投资备案、向外汇管理部门办理境外直接投资登记手续； 2、中国证监会核准本次交易事项。 四、所持上市公司股份权益受限情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人金刚实业持有金刚玻璃股份数量为23,154,900股，全部为无限售条件的股份。 2016年2月22日，金刚实业实际控制人庄大建不再在金刚玻璃担任任何职 务，根据庄大建在金刚玻璃首次公开发行股票时的《股份限售承诺》，离职后的半年内，不转让其间接持有的本公司股份。 第五节信息披露义务人前6个月内买卖上市交易股份 的情况 信息披露义务人在本报告书签署之日前6个月内无买卖上市公司股份的行 为。 信息披露义务人对本次权益变动采取了严格的保密措施，未向任何下属单位及其他人员透漏任何有关本次权益变动的信息。 第六节其他重大事项 一、其他应披露的事项 截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。 二、信息披露义务人声明 信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 第七节备查文件 一、备查文件 1、信息披露义务人的法人营业执照复印件 2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证复印件 3、上市公司与本次发行股份购买资产交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议； 4、上市公司与本次发行股份购买资产交易对方签署的《利润预测补偿协议》及其补充协议； 5、上市公司与本次交易募集配套资金认购方签署的《股份认购合同》及其补充协议； 二、备查文件置备地点 1、金刚玻璃董秘办 2、联系电话：0754-82514288 3、联系人：林臻 附表： 简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 广东金刚玻璃科技股份有限公司上市公司所在地广东省汕头市大学路叠金工业区 股票简称 金刚玻璃 股票代码 300093 信息披露义务人 拉萨市金刚玻璃实业有限公司 信息披露义务人拉萨市新区柳梧大厦1419号 名称 注册地 拥有权益的股份 增加□ 减少■ 有无一致行动人有□ 无■ 数量变化 不变，但持股人发生变化□ 信息披露义务人是□ 否■ 信息披露义务人是□ 否■ 是否为上市公司 是否为上市公司 第一大股东 实际控制人 权益变动方式（可通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 多选） 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他■股份数不变，持股比例降低（被动稀释） 信息披露义务人 持股数量：23,154,900股 披露前拥有权益 持股比例：10.72% 的股份数量及占 上市公司已发行 股份比例 本次权益变动后，1、不考虑配套融资： 信息披露义务人 持股数量：23,154,900股 拥有权益的股份 变动比例：10.72%至6.02% 数量及变动比例 2、考虑配套融资： 持股数量：23,154,900股 变动比例：10.72%至5.72% 信息披露义务人 目前暂无明确计划 是否拟于未来12 个月内继续减持 信息披露义务人 是□ 否■ 在此前6个月是 否在二级市场买 卖该上市公司股 票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：控股股东或实际是□ 否□ 控制人减持时是 否存在侵害上市 公司和股东权益 的问题 控股股东或实际是□否 □（如是，请注明具体情况） 控制人减持时是 否存在未清偿其 对公司的负债，未 解除公司为其负 债提供的担保，或 者损害公司利益 的其他情形 本次权益变动是 是□ 否□ 否需取得批准 是否已得到批准是□ 否□ （本页无正文，为《广东金刚玻璃科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页） 信息披露义务人：拉萨市金刚玻璃实业有限公司 法定代表人: 签署日期： 2016年11月23日