证券简称：广东明珠 证券代码：600382 编号：临2016-044 广东明珠集团股份有限公司 关于使用募集资金向控股子公司增资的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 增资标的名称：广东明珠集团城镇运营开发有限公司（以下简称“城镇 运营”），为广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司。 ● 增资金额：公司以募集资金1,979,999,495.67元人民币对城镇运营进 行增资。 一、使用募集资金增资的概述 （一）使用募集资金增资的基本情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广东明珠集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】1507号）核准，公司已向特定对象非公开发行人民币普通股 125,078,142 股，每股发行价格为15.99元，募集资金总额为1,999,999,490.58元，扣除发行费用19,999,994.91元，实际募集资金净额为1,979,999,495.67元。上述募集资金已于2016年11月17日全部到账，资金到位情况经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（广会验字【2016】G16002730095号）。 经公司于2015年6月5日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过，公 司本次非公开发行募集资金净额将全部用于兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目（以下简称“募集资金投资项目”）。公司之控股子公司广东明珠集团城镇运营开发有限公司（以下简称“城镇运营”）于2015年7月10 日召开第一届股东会第二次会议，审议通过城镇运营注册资本由人民币1,000,000,000.00元增加至人民币3,000,000,000.00元，增加部分2,000,000,000.00元全部由公司认缴并在2019年11月19日前分期缴足；增加注册资本后，公司对城镇运营的认缴金额为人民币2,760,000,000.00元，占其注册资本的92%。 据此，公司拟使用本次募集资金净额1,979,999,495.67元人民币向城镇运营 进行增资。 （二）内部审议情况 公司董事会于2016年11月24日召开第八届董事会2016年第八次临时会议， 审议通过了公司《关于使用募集资金向控股子公司增资的议案》。鉴于公司2015 年第一次临时股东大会及2016年第一次临时股东大会已授权董事会全权办理本 次非公开发行股票相关事项，因此本次增资无需提交股东大会审议。 （三）本次增资事项不构成关联交易和重大资产重组。 二、增资对象基本情况 公司名称：广东明珠集团城镇运营开发有限公司 注册地址：兴宁市官汕路99号5楼 注册资本：3,000,000,000.00元 法定代表人：张文东 经营范围：土地一级开发：城市基础设施、公共设施、市政公用设施开发建设；城市基础设施、公共设施、市政公用设施经营管理；拆迁安置相关服务；能源及交通行业投资及管理；教育产业投资及管理；文化传媒投资及管理；投资管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）主要会计数据： 单位：元 币种：人民币 2015年12月31日 2016年9月30日 （未经审计） 总资产 1,285,518,765.23 1,663,268,758.12 净资产 1,285,226,322.67 1,663,281,327.80 营业收入 - - 净利润 887,365.70 -444,994.87 三、本次增资对公司的影响 公司对控股子公司城镇运营增资是基于募集资金投资项目实际运营的需要，有利于稳步推进募集资金投资项目。募集资金的使用方式、用途等符合有关法律法规的要求，有利于满足募集资金投资项目资金需求，保障募集资金投资项目的顺利实施。 四、增资后募集资金的管理 公司将严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的要求规范使用募集资金。为保证募集资金安全，城镇运营已设立募集资金专用账户，并将在收到增资款后及时与相关各方签订《募集资金专户存储三方监管协议》。 五、独立董事、监事会意见 （一） 独立董事意见 公司通过向城镇运营增资的方式实施募集资金投资项目，符合公司本次非公开发行股票的相关安排，有利于稳步推进募集资金投资项目，符合有关法律法规及公司非公开发行股票的要求，有利于公司长远发展。本次增资不存在改变募集资金用途和损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此，独立董事一致同意公司使用募集资金1,979,999,495.67元向城镇运营增资。 （二） 监事会意见 公司第八届监事会第七次临时会议审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司增资的议案》并发表了意见，公司监事会认为：此次增资是基于募集资金投资项目实际运营的需要，有利于稳步推进募集资金投资项目。募集资金的使用方式、用途等符合有关法律法规的要求，不存在改变募集资金用途和损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。监事会同意公司使用募集资金 1,979,999,495.67元向城镇运营增资。 六、备查文件 （一） 公司第八届董事会2016年第八次临时会议决议 （二） 公司第八届监事会2016年第七次临时会议决议 （三） 独立董事关于公司第八届董事会2016年第八次临时会议相关议案的 独立意见 特此公告。 广东明珠集团股份有限公司 2016年11月25日