证券简称：广东明珠 证券代码：600382 编号：临2016-045 广东明珠集团股份有限公司关于 使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）自筹资金金额为人民币695,059,402.75元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广东明珠集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1507 号）核准，广东明珠本次非公开发行人民币普通股（A股）125,078,142股，发行价格15.99元/股，募集资金总额1,999,999,490.58元，扣除保荐承销费等费用19,999,994.91元，募集资金净额为人民币 1,979,999,495.67 元，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金的到位情况进行验证并出具了《验资报告》（广会验字[2016]G16002730095号）。 公司已按照要求设立募集资金专户存储本次募集资金，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（详见公告临2016-040）。 二、募集资金投资项目情况 本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过199,999.95万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目（即“募投项目”）。募集资金使用计划如下： 单位：万元 项目 投资总额 拟投入募集资金额 兴宁市南部新城首期土地一级开发及 753,790.00 199,999.95 部分公共设施建设项目 本次发行募集资金到位后，若本次非公开发行实际募集资金额少于上述项目拟投入募集资金额，募集资金不足部分以自有资金或通过其他融资方式解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后以募集资金置换先期投入的自筹资金。 三、自筹资金预先投入募投项目的情况 （一） 自筹资金预先投入情况 公司本次非公开发行募集资金净额为人民币1,979,999,495.67元，少于募集 资金投资项目拟投入募集资金总额。根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东明珠集团股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（广会专字[2016]G16002730106号），截至2016年10月31日，公司以自筹资金预先投入募投项目款项计人民币695,059,402.75元。 （二） 募集资金置换情况 公司拟以募集资金695,059,402.75元置换预先投入募投项目的自筹资金。具 体如下： 单位：元 项目 实际募集资金净 自筹资金预先投入 本次置换金额 额 金额 兴宁市南部新城首期土地一级 1,979,999,495.67 695,059,402.75 695,059,402.75 开发及部分公共设施建设项目 根据中国证监会《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，广东明珠拟以募集资金置换上述已预先投入的募投项目的自筹资金695,059,402.75元，该置换行为不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变公司募集资金用途的情况，置换时间距募集资金到账时间没有超过六个月，符合相关规定。 四、本次以募集资金置换预先投入的自筹资金的审议情况 公司于2016年11月24日召开了第八届董事会2016年第八次临时会议，审 议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金695,059,402.75元置换前期已预先投入募投项目的自筹资金。公司独立董事、监事会均发表了意见，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关规定。 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广东明珠集团股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（广会专字[2016]G16002730106号） 五、专项意见说明 （一）会计师事务所意见 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）就公司编制的截止日为 2016 年10月31日的《广东明珠集团股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投 项目自筹资金的专项说明》进行专项审核，并出具了《广东明珠集团股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（广会专字[2016]G16002730106 号），经审核认为：广东明珠集团股份有限公司编制的《广东明珠集团股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》与实际情况相符。 （二）保荐机构意见 中泰证券股份有限公司经审查，认为： 广东明珠本次以募集资金人民币695,059,402.75元置换公司预先投入募投项 目的自筹资金事项不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过六个月。 该事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，会计师事务所出具了审核报告，履行了必要的审批程序，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。保荐机构同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。 （三）独立董事意见 公司独立董事发表意见如下： 公司本次以募集资金人民币695,059,402.75元置换公司预先投入募投项目的 自筹资金事项不改变募集资金用途，不会影响募集资金投资项目的正常运行，不存在与募集资金使用计划相违背的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的要求以及公司《募集资金管理办法》的规定。 因此，我们同意公司以募集资金人民币695,059,402.75元置换公司预先投入 募集资金投资项目的自筹资金。 （四）监事会意见 公司第八届监事会第七次临时会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》并发表了意见，公司监事会认为：公司本次以募集资金人民币置换公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项不改变募集资金用途，不会影响募集资金投资项目的正常运行，不存在与募集资金使用计划相违背的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的要求以及公司《募集资金管理办法》的规定。同意公司以募集资金人民币695,059,402.75元置换公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金。 六、上网公告文件 （一）广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东明珠集团股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（广会专字[2016]G16002730106号）（二）中泰证券股份有限公司出具的《关于广东明珠集团股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见》 特此公告。 广东明珠集团股份有限公司 二�一六年十一月二十五日