证券代码：002339 证券简称：积成电子 公告编号：2016-075 积成电子股份有限公司 关于参与设立新能源产业引导基金进展情况的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 积成电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月23日召开的第 五届董事会第十三次会议审议通过了《关于参与设立新能源产业引导基金的议案》，山东省临沂市政府联合沂南县政府拟共同发起设立“临沂新能源产业引导基金”，公司将使用自有资金2亿元参与该新能源产业引导基金，并已与沂南县人民政府签署了《战略合作框架协议》；2016年8月8日召开的第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于新设控股子公司参与新能源基金的议案》，公司先与上海上实创业投资有限公司共同设立上海实积实业有限公司，由该公司对新能源产业引导基金进行投资，公司出资额为2亿元不变。上述事项具体内容详见刊登于2015年6月24日和2016年8月10日《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 现将上述事项的进展情况公告如下： 2016年11月24日，上海实积实业有限公司与沂南县产业引导基金投资有 限公司、临沂实沂投资管理中心（有限合伙）共同签署了《临沂实成新能源基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），合伙协议的相关情况介绍如下： 一、协议各方情况介绍 （一）基本情况 1、沂南县产业引导基金投资有限公司 企业名称：沂南县产业引导基金投资有限公司 企业类型：有限责任公司（国有独资） 法定代表人：周喜凤 注册资本：50万元 住所：山东省临沂市沂南县澳柯玛大道中段 成立日期： 2015年10月16日 经营范围：股权投资、创业投资、为企业提供项目策划、财务顾问、购并、重组、上市等风险投资活动(未依法定程序经有关部门批准，不得以发行股票、债券、彩票、投资基金证券或者其他债权凭证的方式向社会公众筹集资金)；投资管理、企业管理信息咨询、企业发展战略策划、创业投资咨询业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的投资业务；以自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 沂南县产业引导基金投资有限公司股东为沂南县财政局，持股比例为100%。 2、临沂实沂投资管理中心（有限合伙） 企业名称：临沂实沂投资管理中心（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：上海实沂投资管理有限公司 注册资本：500万元人民币 住所：山东省临沂市沂南县界湖街道澳柯玛大道中段（沂南县财政局院内） 成立日期： 2016年6月23日 经营范围：以自有资金对外投资，委托管理股权投资基金，股权投资管理(未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 临沂实沂投资管理中心（有限合伙）的普通合伙人为上海实沂投资管理有限公司，有限合伙人为上海国际创投股权投资基金管理有限公司、上海泰衡投资管理有限公司和刘杰。 3、上海实积实业有限公司 公司名称：上海实积实业有限公司 公司类型：有限责任公司（国内合资） 法定代表人：严中华 注册资本：3亿元 住所：上海市杨浦区国泰路11号1层展示厅B232室 成立日期：2016年11月9日 经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询(依法须经批准的项目）。 上海实积实业有限公司为上海上实创业投资有限公司与公司为投资新能源产业引导基金而设立的公司，公司出资2亿元，上海上实创业投资有限公司出资1亿元。公司与上海上实创业投资有限公司之间不存在关联关系。 （二）关联关系及其他利益关系说明 沂南县产业引导基金投资有限公司和临沂实沂投资管理中心（有限合伙）与公司及公司主要股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排，亦不存在一致行动关系，不存在直接或间接持有公司股份的情况。 二、合伙协议主要内容 合伙协议中沂南县产业引导基金投资有限公司为甲方，上海实积实业有限公司为乙方，临沂实沂投资管理中心（有限合伙）为丙方，主要内容如下： （一）合伙企业的设立 1、企业名称：临沂实成新能源基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商登记核准登记名称为准）。 2、经营场所：山东省临沂市沂南县澳柯玛大道中段（沂南财政局院内）3、经营范围：从事对新能源、能源互联网、战略新兴产业及其关联企业的投资业务及普通合伙人认为有价值的其他投资领域的股权投资，投资咨询及管理服务业务（以工商登记核准登记的经营范围为准）。 4、经营期限：暂定为7年，自合伙企业成立日起计算。其中自合伙企业成 立日起五年内为投资期。合伙企业第一年投资额预计不低于五千万元，第二年投资额预计不低于1亿元，五年内全部投完。投资期结束后至投资退出存续期届满的期间为退出期，在退出期内，普通合伙人应尽量将合伙企业对投资组合公司的投资全部变现。根据合伙企业的经营需要，在经营期限届满前6个月，全体合伙人一致同意延长经营期限的，须经沂南县产业引导基金管理委员会批准后，合伙企业可以延长经营期限2年。 （二）合伙人及出资情况 1、合伙人及出资额 合伙企业第一期合伙人为沂南县产业引导基金投资有限公司、上海实积实业有限公司和临沂实沂投资管理中心（有限合伙）。全体合伙人认缴出资总额为人民币10亿元，均以货币方式出资。第一期为人民币5.05亿元。 各合伙人认缴出资额如下表所示： 出资 认缴 认缴 一期认缴 一期认 合伙人名称 类型 方式 出资额 比例 出资额 缴比例 （万元） （%） （万元） （%） 沂南县产业 引导基金投 有限合伙人 货币 20,000 20 20,000 39.60 资有限公司 上海实积实 有限合伙人 货币 30,000 30 30,000 59.41 业有限公司 待定 有限合伙人 货币 待定 待定 - - 待定 有限合伙人 货币 待定 待定 - - 临沂实沂投 资管理中心 普通合伙人 货币 500 0.5 500 0.99 （有限合 伙） 合计 -- 货币 100,000 100 50,500 100.00 2、出资进度 全体合伙人同意按照以下约定缴付出资： （1）普通合伙人在合伙企业成立日之后十个工作日内一次性缴付其全部认缴出资额的35%至资金托管账户作为其首期出资；缴款完成后，普通合伙人向除沂南投资公司外的其他有限合伙人发出书面缴款通知，除沂南投资公司外的其他有限合伙人应在收到该等缴款通知后十个工作日内一次性缴付其全部认缴出资额的35%至资金托管账户； （2）后期出资根据投资项目的实际进度分期缴付，除沂南投资公司外的其他合伙人按照项目投资额和认缴出资比例缴付各自的出资，但除沂南投资公司外的其他合伙人应当在自合伙企业成立日起5年内缴清其认缴出资额。每次的缴付金额由普通合伙人根据投资决策委员会确定投资的项目投资金额确定，实缴出资达到已认缴出资的70%时，除沂南投资公司外的其他合伙人缴付完毕后续资金。（3）沂南投资公司的出资(不包括其应另行承担的管理费)仅在合伙企业投资于沂南县行政区域内企业时缴付,并仅用于对沂南县行政区域内企业进行投资。 当确定投资沂南县行政区域内企业时，沂南投资公司才按照对企业投资额的20% 比例实际出资（如投资为分期付款，则按照分期投资额的20%比例实际出资）。 （三）合伙人的地位及权利义务 1、普通合伙人 合伙企业的普通合伙人为临沂实沂投资管理中心（有限合伙），普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人及基金管理人。普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。 普通合伙人对外代表合伙企业并执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。普通合伙人按照协议的约定拥有合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力，该等权力由普通合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。合伙企业设立时，普通合伙人委派代表为刘勇。 2、有限合伙人 除沂南投资公司外的有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，沂南投资公司以其实缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 有限合伙人有按照合伙协议约定决定普通合伙人的更换、性质转变或除名的权利、按照合伙协议决定合伙人入伙、退伙、除名等权利、监督普通合伙人对合伙事务的执行情况及对合伙企业的经营管理提出建议的权利、按照合伙协议约定享有合伙利益的分配权等权利。 （四）合伙人大会和投资决策委员会 1. 合伙人大会由全体合伙人组成。合伙人为企业或有限责任公司的，应以 书面委托形式确定一名代表出席合伙人大会。合伙人大会每年至少举行一次定期会议，于每年的第一季度举行。经普通合伙人或代表认缴出资比例20%以上的其他合伙人提议，可召开临时合伙人大会。合伙人大会由普通合伙人召集并主持，如果普通合伙人怠于履行其职责，代表实际出资比例20%以上的有限合伙人有权自行召集和主持会议。 合伙人大会须由全体合伙人共同出席方为有效。 2、合伙企业的以下事项须经合伙人大会表决（协议另有约定的除外）： （1） 修改或补充协议； （2） 合伙企业名称、经营场所和经营范围的变更； （3） 聘请或更换托管银行； （4） 更换普通合伙人； （5） 对普通合伙人提供的服务进行全面审议并据此作出包括但不限于调 减、推迟、暂停或终止支付管理费直至更换普通合伙人的相关决议； （6） 决定投委会委员的调整和投委会议事规则； （7） 有限合伙人转让或出质其所持有的合伙企业的财产份额； （8） 合伙人增加或减少对合伙企业的认缴出资； （9） 合伙人的入伙、退伙、除名和合伙人资格继承事宜； （10）根据协议决定合伙企业的利润分配，需事先获得政府有关部门批准 的，应在获得相关批准后执行； （11）涉及到合伙人与合伙企业的关联交易（关联交易的当事合伙人须回 避，须经其他合伙人一致同意）； （12）合伙人退伙时的财产退还方案； （13）合伙企业的终止或解散； （14）合伙企业普通合伙人核心成员变更； （15）处分合伙企业的不动产； （16）转让或处分合伙企业的知识产权和其他财产权利； （17）审议通过合伙企业年度报告； （18）批准合伙企业的清算报告； （19）聘任或解聘承办合伙企业审计业务的会计师事务所； （20）合伙企业进行分配、退伙或清算时，选择对合伙企业持有资产（含 持有的未变现股权资产）的价值评估方式和进行评估的中介机构； （21）合伙企业存续期的延长，包括延长投资期或回收期； （22）普通合伙人认为需由合伙人大会决议的事项； （23）相关法律法规和协议规定应当由合伙人大会决定的其他事项。 上述第（1）、（2）、(8)、（10）、（12）、（15）、（16）、（18）、(20) 、（21）项 的表决须经全体合伙人一致同意方可通过；其余各项的表决须经代表实际出资比例三分之二以上的合伙人同意方可通过。各方一致同意，在涉及投资沂南县行政区域内项目时，沂南投资公司具有一票否决权。 3、投资决策委员会 （1）普通合伙人设立投资决策委员会（“投委会”），投委会为合伙企业唯一投资决策机构。 （2）投委会的职权范围包括：审议决策合伙企业的对外投资；审议决策合伙企业的投资退出；审议决策与合伙企业对外投资相关协议；修改合伙企业的投资协议及补充协议；讨论普通合伙人认为应当征询投资决策委员会意见的其他事项；协议或合伙人大会授予的其他职权。 （3）投资决策委员会的组成 ①投委会由5名委员组成，其委员人选由合伙人大会确定。在投资沂南行政 区域内的项目时，沂南投资公司有权直接向投委会委派委员。投委会委员组成员为：投资沂南行政区域内项目时，普通合伙人有权任命3名，上海实积实业有限公司有权任命1名，沂南投资公司有权任命1名；投资非沂南行政区域内项目时，普通合伙人有权任命4名，上海实积实业有限公司有权任命1名。 ②投委会设主任一名，由普通合伙人委派代表出任。投委会主任召集并主持投委会会议。 ③投委会委员的调整须经合伙人大会根据协议的规定同意方可通过。 ④普通合伙人的董事及高级管理人员可同时担任投委会委员。投委会委员不从合伙企业领取任何报酬。 （4）投委会的议事规则： ①投委会会议表决采用书面形式，投委会委员一人一票；表决意见只能为同意或不同意，不得弃权；表决意见不得附生效条件。在投资沂南县行政区域内项目时，沂南投资公司有权任命1名成员，且该名成员对该等决策事项有一票否决权；在投资非沂南区域内项目时，沂南投资公司无权任命委员且无决策权。 ②投委会全部议案的表决（涉及关联交易的事项除外）须经全体委员三分之二以上通过后方为有效决议，但在投资沂南县行政区域内项目时，沂南投资公司任命的委员有一票否决权。单个项目投资额超过人民币10,000 万元时，五票通过方有效。有限合伙人委派的投委会委员行使上述职权的行为，不应被视为有限合伙人执行有限合伙事务。投资决策委员会做出决议后，交由普通合伙人负责办理具体事务。 ③涉及投委会委员关联交易的事项，投委会关联委员回避表决，关联交易投资决策必须经全体非关联委员一致表决通过后方为有效决议。 ④普通合伙人根据协议制定详尽的投委会议事规则，该规则不得与协议相抵触，且须经合伙人大会决议通过。 （五）合伙企业的投资业务 1、投资对象及领域： 合伙企业投资于沂南县行政区域内企业的资金原则上应不低于认缴出资总额的80%。沂南县产业引导基金出资须全部投资于沂南县行政区域内企业。 对沂南县行政区域内企业的投资金额原则上不低于人民币4亿元，为避免歧 义，该投资金额为合伙企业直接投资金额，也可由普通合伙人招商引资落户沂南县的招商引资总金额30%的比例充抵。在投资条件相同情况下，沂南县行政区域内的企业有权得到优先投资；沂南投资公司实缴出资部分不参与沂南县行政区域外的项目投资；合伙企业对上海市境内企业投资不低于1亿元，该投资金额包括合伙企业直接投资的金额，以及合伙企业通过领投及其他方式（包括但不限于普通合伙人收取管理费的其他投资主体对上海市境内企业的投资）所引入的对上海市境内企业的投资规模。 2、投资限制 合伙企业对于单个企业的累计投资金额不超过合伙企业净资产的20%，关系 沂南县经济社会发展的重大项目不受20%的比例限制，非沂南投资公司参与的投 资项目不受此限制，由投委会决定；合伙企业对单个企业股权投资的资金总额原则上不超过被投资企业总股本的30%。 合伙企业对新能源、能源互联网、战略新兴产业及相关产业的投资比例不少于合伙企业总的投资金额的60%。 （六）合伙企业收益分配 1. 除协议另有明确约定外，合伙企业可分配资金的分配原则为“先沂南投 资公司，之后其他LP，最后GP”。 2. 因项目投资产生的可分配资金，按如下顺序及方式分配： (1)对于投资于沂南县行政区域内的项目所产生的可分配资金，在根据协议预留协议规定的合伙企业应承担或预计承担的费用后，按如下方式分配： ①全部分配给沂南投资公司，直至沂南投资公司根据本项累计分配的金额达到其当时对合伙企业的累计实缴出资额及优先回报。其中优先回报按如下方式计算： 优先回报=Σ沂南投资公司各期实缴出资额×中国人民银行公布的同期银行 贷款基准利率（随中国人民银行贷款基准利率调整而变动）×其各期实缴出资实际到账日（含）至沂南投资公司实缴出资额全部收回之日（不含）的实际天数÷365 ②按参与该沂南县行政区域内项目投资的其他有限合伙人的权益比例分配给该等有限合伙人，直至该等有限合伙人根据本项累计分配的金额均达到其当时就参与所有沂南区域内项目投资所累计缴付的实缴出资额。对于任何合伙人的任何一项项目投资而言，权益比例系指以百分比表示的：1)该合伙人的实缴出资额中用于分担该项目投资的成本的金额，除以2)所有投资该项目的合伙人的实缴出资额中用于分担该项目投资的成本的金额； ③全部分配给普通合伙人，直至普通合伙人根据本项累计分配的金额均达到其当时就参与所有沂南区域内项目投资所累计缴付的实缴出资额； 经过上述三项分配后投资于沂南县行政区域内的项目仍有可分配金额的，则应按照如下顺序进行分配： (i)该可分配金额的20%直接分配给普通合伙人； (ii)该可分配金额的80%按照参与该等项目的合伙人（包括沂南投资公司）的 权益比例在参与该等项目的合伙人之间进行分配。但沂南投资公司同意其按照其权益比例计算的分配额中的70%应分配给普通合伙人，另外30%应按照参与该等项目的其他有限合伙人的权益比例在其他有限合伙人之间进行分配。 （2）对于投资于非沂南县行政区域内的项目所产生的可分配资金，在根据协议预留协议规定的合伙企业应承担或预计承担的费用后，按如下方式分配： ①按参与该等项目投资的各有限合伙人的权益比例进行分配，直至该等有限合伙人根据本项累计分配的金额均达到其参与该项目投资及之前已分配的非沂南县行政区域内项目（如有）的投资成本； ②全部分配给普通合伙人，直至普通合伙人根据本项累计分配的金额均达到其参与该项目及之前已分配的非沂南县行政区域内项目（如有）的投资成本； 经过上述两项分配后投资于非沂南县行政区域内的项目仍有可分配金额的，则其中20%分配给普通合伙人，80%按照权益比例分配给参与投资非沂南县行政区域内项目的合伙人。 3. 分配时间：合伙企业存续期间，合伙企业对每年度（合伙企业成立之日 起的一年时间为一个年度，以下同）已实现并收回的投资成本及可分配利润（已扣除分配留存及预留费用之后的利润）按照本条第2.（1）项与/或本条第2.（2）项约定的分配顺序进行一次分配，并履行相应可能发生的合伙企业减资程序；如果代表三分之二以上表决权的合伙人表决通过后，可以在其他时间进行分配。 4. 分配留存：每年度各类项目投资的本金及已实现并收回的利润，应根据 本条第2.（1）项及/或本条第2.（2）项进行分配。如任一年度已实现并收回的 沂南县行政区域内的项目可分配金额可完全覆盖本条第2.（1）项的前三项分配 的，则之后沂南县行政区域内的项目剩余可分配利润的50%根据本条第2.（1） 项进行分配，剩余50%留存作为未退出项目本金的风险准备金；如任一年度已实 现并收回的非沂南县行政区域内的项目可分配金额可完全覆盖本条第2.（2）项 前两项分配的，则之后非沂南县行政区域内的项目剩余可分配利润的50%根据本 条第2.（2）项进行分配，剩余50%留存作为未退出项目本金的风险准备金。若 全体合伙人已分配金额或留存风险准备金可完全覆盖合伙企业的实缴出资总额，则不再计提风险准备金，已计提的风险准备金及剩余资金根据本条第2.（1）项及/或本条第2.（2）项全额分配。 5. 分配调整：为避免歧义，如截至合伙企业清算日本条第2.（1）项的第一 项分配未完成且合伙企业的可分配金额及财产无法满足该项分配的，则普通合伙人应以分配留存的金额按如下方式进行分配调整： (1)首先以分配留存金额向沂南投资公司进行分配，直至沂南投资公司累计分配金额达到其对合伙企业的实缴出资额及优先回报（优先回报按照本条第 2.（1）①项目的方法进行计算）； (2)之后有剩余的，按照实缴出资比例向除沂南投资公司外的其他合伙人进行分配，直至其他合伙人累计分配金额均达到其对合伙企业的实缴出资额； (3)之后有剩余的，20%分配给普通合伙人，80%按照实缴出资比例在除沂南投资公司外的其他合伙人之间进行分配。 为避免歧义，协议上述任一合伙人的“累计分配的金额”包括该合伙人通过现金或非现金分配方式取得的金额/财产。 三、其他事项 1、公司主要股东、董事、监事、高级管理人员未参与基金份额认购，董事、副总经理兼董事会秘书姚斌先生拟任投资决策委员会委员。 2、公司参与新能源产业引导基金事项已经公司第五届董事会第十三次会议和第五届董事会第二十一次会议审议通过，合伙协议签署后，该基金将在中国证券投资基金业协会办理私募股权投资基金备案手续，届时公司将披露进展公告。 3、风险提示：合伙企业在运行过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，可能存在投资后标的企业不能实现预期收益的风险。公司将积极敦促合伙企业寻找业绩优良的投资项目，并通过科学合理的交易架构设计，尽力降低投资风险，同时根据投资事项进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 积成电子股份有限公司 董事会 2016年11月24日