证券代码：300157 证券简称：恒泰艾普 公告编号：2016-113 恒泰艾普集团股份有限公司 关于控股子公司成都欧美克石油科技股份有限公司 回购股份的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、回购股份概况 成都欧美克石油科技股份有限公司(以下简称“欧美克”)为恒泰艾普集团股份有限公司（以下简称“恒泰艾普”或“公司”）全资子公司成都西油联合石油天然气工程技术有限公司（以下简称“西油联合”）之控股子公司。 基于欧美克的长远发展规划及所有股东利益，欧美克拟回购其第一大股东西油联合所持有的300.2044万股股份，回购的股份将予以注销。股份回购的价格以沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的“沃克森评报字【2016】第1278号《成都欧美克石油科技股份有限公司股权回购涉及的股东全部权益价值评估报告》”为依据，经交易双方协商约定，以不超过19.27元/股的价格进行股份回购，回购的资金总额最高不超过人民币5,785万元。 回购完成后，欧美克的注册资本将相应减少，西油联合对欧美克的持股比例将由现在的51%下降到45.57%。 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项尚需提交股东大会审议批准。 2、履行审批情况 该事项由公司股东孙庚文先生以临时议案的方式提请公司2016年第四次临 时股东大会审议。公司董事会于2016年11月23日收到公司股东孙庚文先生（持 有公司股份数量105,981,637股，占公司股份总数的14.87%）提交的《关于提 请增加股东大会临时议案的函》，公司董事会在收到孙庚文先生的提请函后，以电话通讯的方式征求了所有董事的意见，公司董事均表示同意该事项，并同意提交公司2016年第四次临时股东大会审议。 二、回购股份公司基本情况 1.公司名称：成都欧美克石油科技股份有限公司 2. 统一社会信用代码：91510100758784590C 3.注册地址：成都高新区天府大道中段天府三街69号新希望国际B座18 楼1817号 4.法定代表人：曹智 5.注册日期：2004年03月11日 6.注册资本：3010.2044万元 7.公司类型：其他股份有限公司（非上市） 8.主营业务：石油钻采工程技术服务及井下作业；化学原料及化学制品（不含危险化学品）、石油专用设备、工具、配件、通用设备、化学纤维、非金属矿物制品、电器、仪器仪表制造（工业行业另设分支机构经营或另择经营场地）、销售；油田工程技术开发、研究、咨询、服务；机械设备、五金交电、电子产品、矿产品（国家有专项规定的除外）、建材（不含危险化学品）、化工产品（不含危险化学品）销售；货物进出口、技术进出口；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙人）对欧美克截止2016年9月30 日的资产、负债及净资产进行了审计，并出具了天职业字【2016】16346 号《审 计报告》。截至 2016年9月30日，公司总资产为1.83亿元，归属上市公司股 东所有者权益为1.67亿元，公司资产负债率8.45%；2016年1-9月，实现归属 母公司股东净利润-245.09万元。 沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具了“沃克森评报字【2016】第1278 号《成都欧美克石油科技股份有限公司股权回购涉及的股东全部权益价值评估报告》”，欧美克的股东全部权益价值评估值为58,423.26 万元。 三、此次回购股份的主要情况 1、回购股份的方式 通过与西油联合签订协议回购股份。 2、回购股份的用途 回购的股份将予以注销，从而减少欧美克的注册资本。本次减资暨回购股份的数量以回购期满后实际回购的股份数量为准。回购股份暨减少的注册资本额在回购后 10 日内予以注销并相应减少注册资本。 3、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例 由于欧美克为全国中小企业股份转让系统挂牌公司，回购股份的种类为在全国中小企业股份转让系统能够交易转让的股份。 结合欧美克的经营状况和资金情况，欧美克向其控股股东西油联合进行预计300.2044万股的股份回购，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。 4、回购股份的价格 截止2016年9月30日，欧美克欧美克的股东全部权益价值评估值为 58,423.26 万元，以此为依据，经交易双方协商约定，欧美克拟以不超过19.27 元/股的价格进行股份回购。 5、资金来源 欧美克本次拟用于回购的资金总额最高不超过人民币5785万元，资金来源 为自有资金。 6、预计回购后欧美克股权结构的变动情况 欧美克股份回购方案全部实施完毕，按预计回购300.2044万股计算，其公 司股权的变动情况如下： 回购前 回购后 项目 股份数量（万股） 比例 股份数量（万股） 比例 西油联合 15,352,044 51% 12,350,000 45.57% 按照欧美克其他自然人股东持股数量不变的前提下测算，公司第一大股东西油联合持股比例将从 51%下降至45.57%。 7、其他情况说明： 公司不存在为欧美克提供担保、委托理财的情形，欧美克亦不存在占用公司资金等方面的情况。 四、本次回购股份的目的及影响 经过多年持续稳定的发展，欧美克市场竞争力和抗风险能力稳步提升。但受宏观经济形势以及资本市场的影响，欧美克股份在全国中小企业股份转让系统挂牌后无交易。目前欧美克主营业务运营状况良好，经营现金流量充沛，为提高资金的使用效率，欧美克董事会根据其对公司股权价值的判断，决定使用经营过程中的富余资金回购股东股份并予以注销，以提升其公司股权价值，积极回报投资者。本次回购将有利于维护欧美克的资本市场形象，实现股东价值，给予股东回报，并进一步增强投资者对欧美克的信心。此次欧美克的股份回购不会对欧美克的经营、财务和未来发展产生重大影响，对欧美克股票在全国股转系统持续挂牌亦不会构成实质影响。 五、备查文件目录 1、《关于成都欧美克石油科技股份有限公司之回购注销协议》； 2、《沃克森评报字【2016】第1278号成都欧美克石油科技股份有限公 司股权回购涉及的股东全部权益价值评估报告》； 3、《天职业字[2016]16346 号成都欧美克石油科技股份有限公司审计 报告》。 特此公告。 恒泰艾普集团股份有限公司 董事会 2016年11月24日