证券代码：300157 证券简称：恒泰艾普 公告编号：2016-112 关于全资子公司北京博达瑞恒科技有限公司 拟转让中盈安信部分股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 交易概述 1、本次股权转让的基本情况 北京中盈安信技术服务股份有限公司（以下简称“中盈安信”或“目标 公司”）是恒泰艾普集团股份有限公司（以下简称“恒泰艾普”或“公司”）全资子公司北京博达瑞恒科技有限公司（以下简称“博达瑞恒”或“转让方”） 之控股子公司。 博达瑞恒拟将其持有的中盈安信1700万股转让给中盈安信法人代表刘 荣（以下或称“受让方”）,转让价格以中联资产评估集团有限公司出具的“《北 京博达瑞恒科技有限公司拟转让北京中盈安信技术服务股份有限公司部分 股权项目估值报告》”为依据，经交易双方协商约定，每股转让价格为15 元， 转让总金额为25,500 万元。 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项尚需提交股东大会审议批准。 2、履行审批情况 2016年4月25日公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于全资 子公司博达瑞恒转让中盈安信部分股权给刘荣、何文武的议案》，并于2016 年5月19日通过了2015年度股东大会的审议。 在股权转让的过程中，由于交易对手方发生了变化，方案有所调整。该 事项近日由公司股东孙庚文先生以临时议案的方式提请公司2016年第四次 临时股东大会审议。公司董事会于2016年11月23日收到公司股东孙庚文 先生（持有公司股份数量105,981,637股，占公司股份总数的14.87%）提交 的《关于提请增加股东大会临时议案的函》，公司董事会在收到孙庚文先生 的提请函后，以电话通讯的方式征求了所有董事的意见，公司董事均表示同 意该事项，并同意提交公司2016年第四次临时股东大会审议。 二、 交易双方的基本情况 (一)转让方 1.公司名称：北京博达瑞恒科技有限公司 2.注册号为：91110105680492685Q 3.注册地址：北京市朝阳区慧忠里103楼洛克时代中心A座506室 4.法定代表人：张时文 5.注册日期：2008年09月05日 6.注册资本：6,500万元 7.公司类型：有限责任公司（法人独资） 8.主营业务：技术推广服务；基础软件开发；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示及会议服务；广告信息咨询；经济贸易咨询；计算机技术培训；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售电子产品、化工产品（不含危险化学品）、机械设备、日用品、工艺美术品、五金交电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动） 9.与本公司关系：全资子公司 10.博达瑞恒公司最近一期经审计后的主要财务数据： 截至2015年12月31日，博达瑞恒总资产46,586.29万元，净资产31,193.99万元，2015年度，实现营业收入17,533.42万元，净利润6,809.17万元，归属于上市公司股东净利润4,645.46万元。 (二)受让方 自然人姓名：刘荣 身份证号码：1101081971****1874 住所：广东省深圳市福田区园中花园E-8D 刘荣为本次交易的对手方，系北京中盈安信技术服务股份有限公司法人代表、总经理，持有中盈安信1,249.50万股。 公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员与刘荣不存在《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系，也不存在公司对其利益倾斜的其他关系。 三、 交易标的基本情况 1、基本情况 公司名称：北京中盈安信技术服务股份有限公司 注册资本：5400万元 法定代表人：刘荣 注册地址：北京市海淀区学院路30号科大天工大厦A座13层01-15室 企业类型：其他股份有限公司（非上市） 经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计 算机技术培训；测绘服务；企业策划；市场调查；经济贸易咨询；承办展览 展示活动；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；销售计算机、软件 及辅助设备、通讯设备、日用品、文化用品；零售机械设备、电子产品、五 金、交电；货物进出口、技术进出口、代理进出口；工程勘察设计。（依法 自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。） 2、财务情况 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙人）对中盈安信截止2016年9 月30日的资产、负债及净资产进行了审计并出具了天职业字[2016]16508 号《北京中盈安信技术服务股份有限公司审计报告》。截止2016年9月30 日，经审计的中盈安信资产总额为253,471,449.76元，负债总额为 97,072,233.99元，归属于母公司所有者权益为156,399,215.77元，净利润 为-9,460,045.87元。 中联资产评估集团有限公司对中盈安信截止2016 年9 月30日的市场 价值进行了评估，出具了中联评估字[2016]第1967号《北京博达瑞恒科技 有限公司拟转让北京中盈安信技术服务股份有限公司部分股权项目估值报 告》。中盈安信全部的股权评估值为71,058.67 万元。 3、交易前后的股权变化情况 交易前 交易后 序 股东名称 股份数量 股份数量 号 持股比例 持股比例 （万股） （万股） 北京博达瑞 1 恒科技有限 25,500,000 47.2222% 8,500,000 15.7407% 公司 2 刘荣 12,495,000 23.1389% 29,495,000 54.6204% 注：交易前后的股权变化比例均按公司现有注册资本5400万进行的核算。 4、其他情况说明： 公司不存在为中盈安信提供担保、委托理财的情形，中盈安信亦不存在 占用公司资金等方面的情况。 四、 交易的主要内容 1、在基于评估报告的基础上，经过交易双方的协商约定，本次交易转让价格为15元/股，目标股份转让价款合计为人民币25,500万元。 2、转让方同意将其持有的目标公司1700万股及其项下的全部权利、义务和责任转让给受让方。 3、受让方同意从转让方处受让目标股份并承继其项下的一切权利、义务和责任。 4、在受让方根据协议约定，分期支付转让价款，转让方将配合受让方和目标公司办理目标股份变更登记，自变更登记办理完毕之日起受让方享有目标股份及相对应的一切股东权利。 具体安排为: 受让方于2016年12月15日前支付定金共计2,000万元人民币； 受让方于2017年8月19日之前向转让方支付第一期转让价款7,500万元人民币，完成支付后的15个工作日内，转让方过户500万股至受让方名下； 受让方于2018年2月19日之前向转让方支付第二期转让价款9,000万元人民币，完成支付后15个工作日内，转让方过户600万股至受让方名下； 受让方于2018年8月19日之前向转让方支付第三期转让价款9,000万元人民币（实际支付7000万人民币，即扣除已经支付的定金2000万人民币后的款项），完成支付后15个工作日内，转让方过户600万股至受让方名下。 本次交易全部完成后，转让方持有目标公司850万股，受让方持有目标 公司2949.5万股。 五、 其他安排 受让方支付定金之日后，目标公司董事会由五名董事组成，转让方有权 提名目标公司一名董事。 六、 本次交易目的和对公司的影响 本次股权转让的目的主要是为了更好地推进中盈安信的战略发展，促进 资源整合，有利于优化中盈安信各领域业务的布局和发展，从而对中盈安信 战略的实施产生积极影响。转让后，中盈安信为博达瑞恒的参股公司。 七、 备查文件 1、《关于北京中盈安信技术服务股份有限公司之股权转让协议 书》；； 2、《北京博达瑞恒科技有限公司拟转让北京中盈安信技术服务股 份有限公司部分股权项目估值报告》； 3、《北京中盈安信技术服务股份有限公司审计报告》。 特此公告。 恒泰艾普集团股份有限公司董事会 2016年11月24日