证券代码：600811 证券简称：东方集团 公告编号：临2016-097 东方集团股份有限公司 关于为子公司非公开发行公司债券提供担保的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 担保事项概述：为补充营运资金，公司二级控股子公司国开东方城镇发展投资 有限公司（以下简称“国开东方”）拟非公开发行并向深圳证券交易所申请挂 牌转让不超过人民币30亿元的公司债券，深圳证券交易所已于2016年4月 27日出具《关于国开东方城镇发展投资有限公司2016年非公开发行公司债券 符合深交所转让条件的无异议函》（深证函[2016]326号）。其中，国开东方首 期发行不超过人民币10亿元（以下简称“本期债券”），本期债券的期限为不 超过 3年，公司拟为本期债券提供全额、无条件、不可撤销的连带责任保证担保，保证期间为自本期债券发行首日至到期日后一年止。 截至公告日公司担保累计金额：截至目前，公司实际对外担保金额792,400.00 万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的 76.30%，占截 至2016年9月30日公司归属于上市公司股东的净资产的41.00%。其中，公 司对合并报表范围内子公司提供的担保金额 704,400.00 万元,为东方集团投 资控股有限公司及其子公司提供担保金额85,000.00万元,公司下属子公司大 连闽丰贸易有限公司为福州平安贸易有限公司提供担保金额 3,000 万元。无 逾期担保情况。 本次担保是否有反担保：否。 一、担保情况概述 国开东方城镇发展投资有限公司（以下简称“国开东方”）为我公司二级控股子公司，我公司控股子公司东方集团商业投资有限公司持有其78.4%股权（国开东方于2016 年6月24日作为二级控股子公司纳入本公司合并报表范围）。为补充运营发展资金需 求，国开东方拟非公开发行并向深圳证券交易所申请挂牌转让不超过人民币30亿元的 公司债券，深圳证券交易所已于2016年4月27日出具《关于国开东方城镇发展投资 有限公司 2016 年非公开发行公司债券符合深交所转让条件的无异议函》（深证函 [2016]326号）。其中，国开东方首期发行不超过人民币10亿元（以下简称“本期债 券”），具体发行规模根据子公司资金需求和发行时市场情况在上述范围内确定。本期债券的期限为不超过3年，公司拟为本期债券提供全额、无条件、不可撤销的连带责任保证担保，保证期间为自本期债券发行首日至到期日后一年止。 2016年11月25日，公司召开第八届董事会第三十二次会议，以9票赞成、0票 反对、0 票弃权审议通过了《关于为子公司国开东方城镇发展投资有限公司提供担保 的议案》以及《关于同意公司并授权法定代表人签署为子公司国开东方城镇发展投资有限公司提供担保的相关文件的议案》。 本次新增担保金额未超过公司2015年年度股东大会审议通过的2016年度公司为 子公司提供担保额度授权范围，股东大会已授权公司董事会在额度范围内签订担保协议等法律文书,本次担保事项无需提交股东大会审议。 二、被担保人基本情况 国开东方城镇发展投资有限公司，注册资本400,000万元人民币,法定代表人王军, 公司住所：北京市丰台区云岗新村粮店东50米王佐农工商联合总公司办公楼4层408 室,经营范围：房地产开发；项目投资；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。”领取本执照后，应到住房城乡建设委取得行政许可。 企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）国开东方是我公司二级控股子公司，我公司通过东方集团商业投资有限公司持有其78.4%股权。 截至2015年12月31日，国开东方经审计资产总额为1,200,496.57万元、负债 总额为662,545.30万元、银行贷款总额523,200.00万元、流动负债总额139,345.30 万元、净资产537,951.26万元、营业收入3,903.03万元、净利润-21,902.50万元。 截至2016年6月30日，国开东方未经审计资产总额为1,542,775.62万元、负债 总额为1,026,659.65万元、银行贷款总额857,400.00万元、流动负债总额169,259.65 万元、净资产516,115.97万元、营业收入2,491.83万元、净利润-6,155.30万元。 截至目前国开东方生产经营正常，不存在影响偿债能力的情形。 三、担保函及担保协议的主要内容 公司（甲方）拟为国开东方（乙方）非公开发行公司债券提供担保出具《担保函》，并与国开东方签订《担保协议》及相关文件，主要内容如下： 1、被担保的债券种类、数额及期限 所担保的主债权为乙方非公开发行并申请在深圳证券交易所挂牌转让的公司债券。本期债券非公开发行总额（即票面总额）总计不超过人民币10亿元，期限为不超过3年；本期债券的具体发行规模、品种、期限等以乙方编制的《国开东方城镇发展投资有限公司2016年非公开发行公司债券（第一期）募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中规定的条款为准。 2、保证范围 本协议项下的保证范围包括本期债券本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他依据法律规定应由甲方支付的费用。 3、保证方式 甲方承诺为乙方提供全额、无条件、不可撤销的连带责任保证担保。 4、保证期间 本协议项下保证期间自本期债券发行首日至到期日后一年止。债券持有人在此期间内未要求甲方承担保证责任的，或债券持有人在保证期间主张债权后未在诉讼时效届满前向甲方追偿的，甲方免除保证责任。前述到期日是指《募集说明书》及本期债券相关发行公告中载明的每个付息日和本金兑付日，包括因设置选择权条款而可能存在的到期日变更的情况。 5、保证责任的承担 如乙方因决定不再行使发行人续期选择权或发行人递延支付利息权而产生了到期的债券本金和/或利息及其孳息，且未按照本期债券《募集说明书》规定的期限内按约定偿付本期债券的本金和/或利息，甲方应在收到本期债券合法持有人或本期债券的债券受托管理人的书面索赔要求后，根据担保函履行担保义务。经债券持有人会议通过，本期债券合法持有人可分别或联合要求甲方承担保证责任；本期债券受托管理人依照本次债券的受托管理协议的约定有权代理本期债券持有人要求甲方履行保证责任。 甲方保证在接到本期债券合法持有人或本期债券的债券受托管理人的书面索赔通知后依本协议清偿相关款项。 6、债券的转让或出质等 本期债券如因转让、赠与、遗赠、出质、法院强制执行或其他任何合法方式导致债券持有人变更的，不影响甲方根据本协议承担的担保责任，也无需征得甲方同意。 7、主债权变更 经本期债券有关主管部门和债券持有人会议批准，债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，无须另行征得甲方同意，甲方继续承担本协议项下的保证责任。但是在发生前述情形时，本期债券的债券受托管理人应当通知甲方。 8、加速到期 在本协议项下的债券到期之前，如甲方发生分立、合并，分立、合并之后的存继公司，仍应履行相应的担保责任；若因甲方分立、合并事项导致本期债券信用评级下降的，乙方应当一定期限内追加提供新的担保。乙方不能提供新的担保时，经债券持有人会议表决通过，本期债券合法持有人及受托管理人有权要求乙方提前兑付本期债券本息及要求甲方提前履行担保责任。 9、担保人、债券发行人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系甲方为乙方履行本期债券还本付息义务提供担保，债券受托管理人有权代表债券持有人行使担保项下的权利。 10、担保协议生效、变更 本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签章并加盖公章后，于本期债券发行成功之日起生效，在本协议规定的保证期间内不得变更或撤销。 四、董事会意见 公司为国开东方提供担保有利于确保国开东方本次发行债券的顺利实施，满足主营业务资金需求,降低资金成本。国开东方为公司二级控股子公司，相关担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的行为。 五、独立董事意见 独立董事认为：“公司为二级控股子公司国开东方城镇发展投资有限公司提供担保的目的为满足其主营业务资金需求，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的行为。本次担保事项未超过公司股东大会授权范围，相关议案已经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过，审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定。综上所述，我们同意公司为国开东方城镇发展投资有限公司本期非公开发行公司债券提供担保事项。” 六、公司累计对外担保数量及逾期担保数量 截至目前，公司实际对外担保金额792,400.00万元，占公司最近一期经审计归属 于上市公司股东的净资产的76.30%，占截至2016年9月30日公司归属于上市公司股 东的净资产的 41.00%。其中，公司对合并报表范围内子公司提供的担保金额 704,400.00万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的67.83%，占 截至2016年9月30日公司归属于上市公司股东的净资产的36.45%；对东方投控及其 子公司提供担保金额85,000.00万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的 净资产的8.19%，占截至2016年9月30日公司归属于上市公司股东的净资产的4.40%； 公司下属子公司大连闽丰贸易有限公司为福州平安贸易有限公司提供担保金额 3,000 万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的0.29%，占截至2016年 9月30日公司归属于上市公司股东的净资产的0.16%。东方投控及其子公司为公司子 公司提供担保金额249,000万元。公司无逾期担保情况。 七、上网公告附件 东方集团独立董事关于公司第八届董事会第三十二次会议审议事项的独立意见。 特此公告。 东方集团股份有限公司 二○一六年十一月二十六日