证券代码：600555 股票简称：海航创新 公告编号：临2016-139 900955 海创B股 海航创新（海南）股份有限公司 关于公司对外转让全资子公司海南海创企业管理有限公司100%股权以及公司应收海南海创企业管理有限公司债权的公告本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 交易内容：海航创新（海南）股份有限公司（以下简称“公司”或“甲 方”）将所持有的全资子公司海南海创企业管理有限公司（以下简称“海南海创”）100%股权，股权部分评估值约为2737.69万元，享有收益权部分为6000万元，以及公司应收海南海创的22198.46万元债权转让给非关联方上海泓璨资产管理有限公司（以下简称“上海泓璨”或“乙方”）。 ● 本次交易未构成关联交易。 ● 本次交易未构成重大资产重组。 ● 交易实施不存在重大法律障碍。 ● 本次交易尚需提交公司股东大会审议通过。 一、交易概述 公司拟与上海泓璨签订《股权转让协议》，将所持有的全资子公司海南海创100%股权，股权部分评估值约为2737.69万元，享有收益权部分为6000万元，以及公司应收海南海创的22198.46万元债权转让给非关联方上海泓璨。 根据上海东洲资产评估有限公司出具的截至2016年10月31日的评估报告，海南海创100%股权评估值约为人民币2737.69万元；根据海南海创与子公司浙江九龙山开发有限公司（以下简称“开发公司”）签订的《关于浙江九龙山开发有限公司委托海南海创企业管理有限公司独家处置相关公司协议》（主要内容为：开发公司委托海南海创对开发公司子公司平湖九龙山房亿置业有限公司、平湖九龙山房尔置业有限公司、平湖九龙山半岛置业有限公司（以下简称“标的公司”）的股权进行转让，标的公司100%股权处置价格不得低于人民币2亿元，委托费用为标的公司股权实际转让价格的30%），该收益权协商确定为6000万元（即2亿元*30%，委托费用仍为实际处置价格的30%）；根据中兴财光华会计师事务所出具的截至2016年10月31日的审计报告，公司应收海南海创债权净额约为人民币22198.46万元。以上三项合计为人民币30936.15万元。现以具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估报告作为基础，经双方友好协商确认，拟以人民币3.1亿元的价格一并将海南海创100%股权，股权部分评估值约为2737.69万元，享有收益权部分为6000万元，以及公司应收海南海创的22198.46万元债权转让给上海泓璨。 公司于2016年11月25日召开了第七届董事会第6次会议，审议通过了《关于对外转让全资子公司海南海创企业管理有限公司100%股权以及公司应收海南海创企业管理有限公司债权的议案》，授权公司经营管理层办理协议签署及转让等相关事宜（详见公告编号：临2016-138）。 本议案需提交公司2016年第五次临时股东大会进行审议。 二、交易对方情况介绍 名称：上海泓璨资产管理有限公司 类型：有限责任公司(自然人独资) 法定代表人：林黎 注册资本：50000万元人民币 成立日期：2015年6月23日 住所：中国（上海）自由贸易试验区奥纳路188号1幢4层468室 经营范围：资产管理，实业投资，投资管理，企业管理，企业管理咨询，投资咨询，商务信息咨询，计算机软件科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机系统集成，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），市场营销策划，企业形象策划，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），财务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 主要股东或实际控制人：林黎 截至2016年9月30日，上海泓璨资产总额人民币5.30亿元，净资产人民 币4.76亿元，营业收入0.50亿元，净利润人民币-0.06亿元（未经审计）。 上海泓璨与公司之间不存在关联关系。 三、交易标的基本情况 名称：海南海创企业管理有限公司 类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：廖虹宇 注册资本：4500万元人民币 成立日期：2016年2月2日 住所：海南省三亚市天涯区三亚湾路228号 经营范围：企业管理咨询，商务咨询，投资咨询，会务服务，礼仪服务，企业形象策划，公关活动策划，展览展示。 海南海创的财务指标如下（经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）： 单位：元 指标 海南海创（截至2016年10月31日） 资产总额 679445568.81 负债总额 726767103.65 资产净额 -47321534.84 营业收入 0 净利润 -32828478.85 海南海创股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。 四、交易的主要内容 甲乙双方本着平等、自愿、协商一致的原则，就甲方向乙方转让海南海创100%的股权事宜达成一致。综合考虑海南海创的资产状况及其税后利润和盈利能力等因素，上海东洲资产评估有限公司出具《企业价值评估报告书》，海南海创股权评估值为2737.69万元。鉴于甲方享有海南海创22198.46万元债权以及浙江九龙山开发有限公司与海南海创之间《关于浙江九龙山开发有限公司委托海南海创企业管理有限公司独家处置相关公司协议》中约定的至少6000万元的预期委托费用，乙方同意在本次股权转让中就上述债权以及预期委托费用一并收购。 现以具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估报告作为基础，经 甲乙双方协商确定，本次交易总价款为人民币3.1亿元。 因本次交易（股权收购、债权收购以及预期委托费用收购）而产生的税费，由甲乙双方依法各自承担。 五、本次交易对公司的影响 本次交易将有助于进一步盘活公司存量资产，优化资产结构，引入更多投资主体进行景区业务的开发和运营；同时，有利于保证公司持续运营、推进业务开展及公司转型发展，从而为未来景区旅游资源的整合提供支持。本次转让对价约为人民币3.1亿元，税前投资收益人民币约1.35亿元，具体数据请以年度审计报告披露数据为准。该交易尚需提交股东大会审议通过。 六、备查文件目录 1、海航创新（海南）股份有限公司第七届董事会第6次会议决议； 2、海南海创企业管理有限公司审计报告； 3、海南海创企业管理有限公司100%股权所涉及的股东全部权益价值评估报 告； 4、关于浙江九龙山开发有限公司委托海南海创企业管理有限公司独家处置相关公司协议。 特此公告 海航创新（海南）股份有限公司董事会 二�一六年十一月二十六日