证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2016-164 中钨高新材料股份有限公司 关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月25日收 到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163249号）（以下简称“反馈意见”）。中国证监会依法对公司提交的《中钨高新材料股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。 公司与相关中介机构将按照反馈意见的要求，积极推进相关工作，在规定期限内及时组织相关材料并将书面回复意见报送中国证监会行政许可受理部门。 公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项能否获得中国证监会核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，公司将根据中国证监会对该事项审核的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 附件：《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163249号） 中钨高新材料股份有限公司董事会 二�一六年十一月二十八日 附件： 中国证监会行政许可项目审查 一次反馈意见通知书 163249号 中钨高新材料股份有限公司： 我会依法对你公司提交的《中钨高新材料股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要你公司就有关问题（附后）作出书面说明和解释。请在30个工作日内向我会行政许可受理部门提交书面回复意见。 2016年11月25日 2016年11月4日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金申 请。经审核，现提出以下反馈意见： 1.申请材料显示，本次拟注入上市公司的5家标的资产主要为钨矿山及硬质 合金企业，均属于亏损企业。请你公司：1）结合标的资产业绩及行业发展趋势，补充披露本次交易的必要性。2）补充披露标的资产是否具备持续盈利能力，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项的规定。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 2.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金206,934.21万元，扣除相关费 用后拟全部用于标的资产项目建设。上述募投项目包含部分铺底流动资金。请你公司补充披露上述铺底流动资金使用安排是否符合我会相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 3.请你公司结合募投项目实施的必要性、可行性及法律障碍，上市公司现有货币资金用途及未来支出安排，补充披露募集资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 4.申请材料显示，本次募集配套资金将在扣除本次交易相关税费后用于 4 个募投项目。请你公司补充披露：1）募投项目的建设进度及资金投入进度。2）募投项目实施矿区是否在标的资产已取得的采矿权证范围内。3）相关土地使用权尚未办证对募投项目实施的影响。4）)募投项目是否均为标的资产评估预测中的资产，募集项目对应的本次交易评估值及占比，募投项目投资金额测算与评估预测相关参数是否一致。5）本次交易标的资产评估预测是否考虑募集资金投入带来的影响，以及标的资产业绩承诺考核时是否扣除募投项目的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 5.申请材料显示，本次重组的标的资产均以资产基础法评估结果作价。其中，在柿竹园公司、新田岭公司、瑶岗仙公司评估时，矿业权资产采用收益法评估。 湖南有色有限、湖南有色资管、禾润利拓对置入资产2016年至2019年的累计净 利润出具业绩承诺。申请材料同时显示，标的资产主要为钨矿山及硬质合金企业，受全球大宗商品价格走低影响，2015 年钨精矿价格跌至近年最低价，致使交易标的出现大额亏损，未来钨价能否有效回升仍存在一定不确定性。请你公司:1)补充披露设置上述累计补偿安排的原因，是否符合我会相关规定。2)补充披露上述业绩承诺金额是否不低于评估预测中标的资产矿业权相应盈利预测数额。3)结合标的资产目前经营状况及未来生产经营的不确定性，补充披露本次交易设置的业绩补偿金额是否足额覆盖经营风险，是否有利于保护上市公司和中小股东权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 6.申请材料显示，上市公司拟分步实施重大资产重组和非公开发行股份方案。请你公司补充披露上述非公开发行股份方案及募投投向与本次重组的关系，及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 7.申请材料显示，本次交易拟购买南硬公司71.22%股权、瑶岗仙公司50.02% 股权。请你公司补充披露未购买上述公司全部股权的原因，是否存在收购剩余股权的后续计划或安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 8.申请材料显示，交易完成后湖南有色有限及其一致行动人持股比例增加。 请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，补充披露湖南有色有限及其一致行动人本次交易前持有上市公司股份锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 9.申请材料显示，本次交易尚需履行的程序包括HPTEC集团100%股权转让 取得国家发改委和商务部的备案、其他可能涉及的批准程序；南硬公司股权变更事宜取得江西省商务厅批复。请你公司补充披露:1)上述备案、批复的具体事项、进展、预计取得时间，是否为本次交易的前置程序，办理是否存在法律障碍。2)本次交易是否适用《关于外国投资者并购境内企业的规定》等相关规定。3)其他可能涉及的审批部门、审批事项、目前进展及办理是否存在实质性法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 10.申请材料显示，本次重组设置了发行股份购买资产的股票发行价格调整机制。请你公司补充披露:1)以上市公司股价跌幅为触发条件，是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》第五十四条第(一)项等相关规定，触发条件设置是否合理。2)目前是否已经达到调价触发条件，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 11.申请材料显示，本次重组设置了募集配套资金的发行底价调整机制。请你公司补充披露:1)上述募集配套资金发行价格调整机制、可调价期间及拟履行的程序是否符合我会相关规定。2)目前是否存在调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 12.申请材料显示，注入资产涉及的钨矿资源开发业务受到国家多种政策限制，本次重组存在因宏观政策变动、行业政策变动导致拟注入资产无法满足相关产业政策规定而被暂停、中止或取消的风险。请你公司补充披露:1)标的资产是否符合相关行业政策，是否符合《钨行业规范条件》及其他行业准入规定，是否取得了必要资质。2)南硬公司、HPTEC集团等是否符合《外商投资产业指导目录》等外商投资产业政策规定。3)本次交易是否需要取得相关主管部门批准或同意，是否存在障碍。4)标的资产是否包括限制类或淘汰类项目，置入上市公司是否符合规定，及对本次交易和交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 13.申请材料显示，中国五矿旗下钨矿生产企业较多，为综合管理中国五矿内部钨产品的采购及销售，中国五矿决定由五矿有色股份对集团内钨产品实行协同运营，因此中国五矿和上市公司及标的公司之间存在大量关联交易。本次交易完成后上市公司关联交易较重组前有所增长，模拟剔除上市公司、标的公司与五矿有色股份的关联交易影响后，本次交易后上市公司的关联交易将大幅下降。交易对方出具承诺，保证本公司及控股或实际控制的其他公司或经济组织（不包括中钨高新控制的企业）今后尽量减少与中钨高新发生关联交易。请你公司补充披露:1)按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》相关规定，补充披露标的资产报告期的关联交易情况，包括但不限于关联交易内容、金额及占比，交易的原因及必要性，交易作价依据及公允性等。2)补充披露上述“协同运营”的具体运营模式、收费标准及费用承担方式，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。3)补充披露上述"模拟剔除上市公司、标的公司与五矿有色股份的关联交易影响"的合理性。4)结合上述情形，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(六)项、第四十三条第一款第(一)项关于减少关联交易、增强独立性等相关规定。5)按照《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定，完善上述减少关联交易的承诺。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 14.申请材料显示，本次交易完成后，实际控制人中国五矿仍有部分矿山采选、冶炼企业由于尚不满足上市条件，本次交易暂未注入上市公司。请你公司:1)结合控股股东、实际控制人及其控制的企业的主营业务情况，补充披露本次交易完成后是否新增同业竞争。2)补充披露未注入资产目前是否处于经营状态，同业竞争事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。3)补充披露选择本次收购标的资产的标准。4)补充披露交易完成后相关董事、高管是否违反竞业禁止的相关规定。5)补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项关于避免同业竞争的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 15.申请材料显示，中钨高新是硬质合金生产企业，本次交易的标的资产包括多处钨矿山及硬质合金企业。请你公司:1)结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2)补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3)补充披露上市公司与标的资产协同效应的具体体现。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 16.申请材料显示，上市公司前次重大资产重组的标的资产盈利预测未能实现。请你公司补充披露:1)前次重组业绩补偿及其他承诺是否已如期足额履行，是否已实施完毕，前次重组盈利预测未能实现对本次交易的影响。2)针对正在履行中的承诺，中钨高新及其控股股东、实际控制人是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。3)本次交易是否符合此前控股股东、实际控制人等相关主体出具的承诺。4)本次交易是否符合《证券发行管理办法》第三十九条第(二)、(七)项、《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 17.申请材料显示，1,112 名员工通过瑶岗仙钨矿工会委员会(“委托人”) 委托湖南有色金属投资有限公司(“受托人”)，以出资资金作为信托财产，由湖南有色金属投资有限公司以相应的信托资金向瑶岗仙公司增资。请你公司补充披露:1)上述职工持股是否为代持，瑶岗仙公司股权是否清晰。2)瑶岗仙公司是否符合《非上市公众公司监管指引第4号一一股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。3)该部分股权表决权、处分权等权利行使方式，本次收购瑶岗仙公司 50.02%股权是否需取得湖南有色金属投资有限公司、瑶岗仙钨矿工会委员会及1,112名员工放弃优先购买权的同意函，及取得情况。4)上述事项是否存在经济纠纷或其他法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 18.申请材料显示，瑶岗仙公司股东资兴和谐的部分股东因民间借贷纠纷涉诉，其持有的1,639.40万元瑶岗仙公司股权根据被司法冻结。请你公司补充披露:1)本次收购瑶岗仙公司 50.02%股权是否取得资兴和谐放弃优先购买权的同 意函。2)上述事项对本次交易及瑶岗仙公司股权清晰、生产经营的影响，是否存在经济纠纷或其他法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 19.申请材料显示，新田岭公司将存在瑕疵的房屋建筑物无偿划转到湖南有色控股，同时将上述房屋建筑物租回以供生产经营使用，部分土地未取得土地使用权证，将短期内不能办证的土地涉及的成本无偿划转到湖南有色控股，与相关村组签订了《土地使用协议》，交纳了补偿款，使用上述土地。新田岭公司在建工程所在的部分地块为集体用地，存在未来在建工程竣工结算后不能及时办理相关权属证明的风险。柿竹园公司在建“柴山钼铋、钨多金属矿技术改造项目”所在地块暂未取得土地使用权证。请你公司：1)以列表形式补充披露上述瑕疵房屋和土地的面积占比，办证进展、相关费用承担方式、预计办毕时间，办证是否存在法律障碍或者不能如期办毕的风险，无法办证房屋和土地的面积占比。2)补充披露上述未办证及无法办证的房产和土地对本次交易及标的资产生产经营的影响，是否存在被处罚、经济纠纷或其他法律风险。3)补充披露在建工程占用集体用地是否符合规定，不能及时办理相关权属证明对本次交易的影响，及解决措施。 4)补充披露上述租回及使用房屋和土地的方式和程序是否符合规定，是否履行了必要的决策、审批或备案程序，租赁房屋及土地占使用面积的比例，对标的资产经营稳定性的影响，以及违约或不能续租风险的解决措施。5)补充披露上述划转房屋建筑物、土地未来解决权属及办证问题的安排。6)补充披露标的资产权属是否清晰，过户是否存在法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(一)项、第(四)项、第四十三条第一款第(四)项的相关规定。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 20.申请材料显示，标的公司及其子公司部分土地使用权类型为作价入股或作价出资。请你公司补充披露上述作价入股或作价出资土地是否符合《土地管理法》等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 21.申请材料显示，柿竹园公司采矿权证将于2017年12月7日到期。本次 交易标的公司柿竹园公司、瑶岗仙公司存在两项探矿权，是否可以转为采矿权存在不确定性。请你公司补充披露：1)上述探矿权转采矿权的后续安排，是否具备可行性，是否存在法律障碍或其他障碍。2)采矿权证、探矿权证续期是否存在法律障碍，如不能按时续期对标的资产生产经营的影响，以及解决措施。3)尚未缴纳的采矿权价款承担方式，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。4）2012年完成储量评审备案的新田岭钨矿储量情况是否有变化，不再办理储量评审备案的依据。5)标的资产中探矿权的评估值，本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第(二)项的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 22.申请材料显示，就柿竹园公司不能按期办理完毕新的长期采矿权证，未来可能对上市公司及其下属企业造成的或有损失，湖南有色有限承诺将以支付现金或其他符合法律法规规定的方式承担全部赔偿责任。申请材料同时显示，本次交易柿竹园公司采用资产基础法评估作价。请你公司补充披露:：1)上述长期采矿权证评估值占柿竹园公司评估值的比例。2)湖南有色有限以现金方式承担赔偿责任是否符合我会相关规定，并结合上述情形进一步明确湖南有色有限的责任承担方式。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 23.申请材料显示，瑶岗仙公司最近三年受到3项处罚，因安全生产管理问 题停产整治。湖南有色资管承诺，瑶岗仙公司如未能按计划取得验收并重新恢复生产的资质，导致中钨高新或者瑶岗仙公司遭受行政处罚或其他损失，本公司将以支付现金或其他符合法律法规规定的方式承担全部赔偿责任。请你公司补充披露:1)整改和验收工作的进展，预计恢复资质及生产的时间，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。2)上述赔偿责任覆盖的损失的范围，及相关损失的测算方式。3)上述行政处罚是否为重大行政处罚，是否已整改完毕，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。4)本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(一)项的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 24.申请材料显示，南硬公司为中外合资公司，HPTEC 集团位于德国，在韩 国和中国有两家子公司。请你公司：1)补充披露上述两家标的公司的设立及运营是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，股权变动是否履行了必要的审批或备案程序，是否涉及返程投资，是否符合所在地相关法律法规，取得相应资质。2)补充披露上述标的资产报告期内及本次交易是否存在补税风险。3)根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组(2014年修订)》第十六条的相关规定，补充披露HPTEC集团的历史沿革情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 25.申请材料显示，本次交易标的资产分别采用资产基础法和收益法评估预测，并最终采用资产基础法评估结果为作价依据。同时，在柿竹园公司、新田岭公司、瑶岗仙公司资产基础法评估时，对矿业权资产采用收益法评估。请你公司补充披露：1)本次交易采用资产基础法评估作价的原因及合理性，与标的资产未来持续经营的评估假设是否矛盾，是否存在规避业绩承诺的情形。2)南硬公司评估增值相对其他标的资产较大的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 26.申请材料显示，标的资产评估存在部分特殊假设。例如柿竹园公司：1)假设企业以设定的资源储量、生产方式、生产规模、产品结构、投资和开发技术水平为基准且持续经营，并能够取得与预测销售量相当的钨精矿配额。2)假设采矿许可证到期后可以正常获得延续。3)假设未来年度矿石生产、销售能达到产销平衡。南硬公司：根据企业发展规划，从2016年开始企业将进行产品结构调整，本次收益预测基于企业预计的调整后产品结构，并假设企业重大在建（拟建）工程项目均能如期开工建设、如期完工。请你公司结合上述事项报告期实际情况、目前进展及未来具体规划或安排，补充披露相关评估假设依据及合理性，评估假设相关事项是否存在重大不确定性，是否存在法律障碍或其他风险，以及上述情形对标的资产评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 27.申请材料显示，柿竹园公司、新田岭公司、瑶岗仙公司相关矿业权本次评估所用的矿产资源储量主要依据相关矿产的《储量核实报告》，其它主要技术经济指标参数的选取参考矿山实际生产和财务资料、相关矿产《资源开发利用方案》。请你公司补充披露：1)标的资产矿业权评估参数以《资源开发利用方案》为参考基础的依据及合理性，是否结合实际情况进行了相应调整，是否符合行业惯例。2)标的资产矿业权的具体情况，包括但不限于储量、品位、采矿权有效期、建设期、达产期、目前进展、后续履行程序及相关法律风险等。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 28.申请材料显示，历史上钨精矿价格波动较大。请你公司结合钨价目前市场走势及市场可比交易案例价格选取情况，补充披露标的资产矿业权评估中钨价选取依据及合理性，是否充分考虑了不同品位的价格差异情况，并就价格对标的资产评估值的敏感性提示相关风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 29.申请材料显示：1)标的资产矿业权评估中，无风险报酬率取10年期国债 收益率2.82%;柿竹园和新田岭风险报酬率取5.20%，折现率合计取8.02%;瑶岗 仙白钨矿为在建项目，风险报酬率取5.60%，折现率合计取8.42%。2）标的资产 整体收益法评估中，市场风险溢价取值7.11%、企业特定风险系数取值0.5%，折 现率为9.77%。请你公司结合标的资产实际情况、面临的经营风险及市场可比交 易案例对比，补充披露上述评估参数选取依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 30.请你公司补充披露：1)标的资产矿业权评估中，采矿损失量、采矿回采率、可信度系数等参数预测依据及合理性。2）标的资产整体收益法评估中，营业收入、毛利率、期间费用率预测依据及合理性。3)标的资产整体收益法评估中，预测2020年以后净利润波动较大，且部分年度大幅上升的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 31.请你公司：1)结合报告期钨价走势、产品市场价格、产销量情况、库存周期等，补充披露标的资产报告期存货跌价准备计提判断依据及计提的充分性。 2)结合产品和原材料价格走势、同行业可比公司同类产品毛利率变化情况，补充披露标的资产各类产品报告期毛利率变动的原因及合理性，以及与同行业相比毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 32.请你公司:1)结合业务经营特点及同行业可比公司情况，补充披露标的资产报告期资产负债率是否处于合理水平。2)结合财务状况、现金流量状况、可利用的融资渠道及授信额度等，补充披露标的资产财务风险及应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 33.申请材料显示，标的资产的资产基础法评估增值较大的主要原因之一系无形资产评估增值。请你公司:1)补充披露本次交易备考报表商誉确认是否考虑了上述无形资产可辨认公允价值的影响。2)结合上述情形，补充披露本次交易备考报表商誉确认依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 34.申请材料显示，2010年7月上市公司实际控制人由湖南省国资委变更为 中国五矿，后经过一系列股权整合。请你公司补充披露自控制权变更以来，上市公司控股股东及实际控制人的持股变更情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 35.申请材料显示，柿竹园公司及其下属子公司存在尚未了结的3起诉讼， 受到 4 项处罚。请你公司补充披露：1)上述处罚相关事项是否已整改完毕。2) 上述诉讼及处罚事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 36.申请材料显示，标的资产部分资质将于2016年或2017年到期。请你公 司补充披露续期是否存在法律障碍，对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 37.申请材料显示，标的公司及其控股子公司部分专利为共有专利。请你公司补充披露共有专利对生产经营的重要性，专利共有对交易完成后上市公司生产经营及独立性的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 38.请你公司按照《关于上市公司重大资产重组前发生业绩"变脸"或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》相关要求，补充披露相关内容。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后 2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的， 应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日 内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。