国信证券股份有限公司关于恒通物流股份有限公司 2016年度的现场检查报告 上海证券交易所： 恒通物流股份有限公司（以下简称“恒通股份”或“公司”）首次公开发行股票于2015年6月30日在上海证券交易所挂牌交易（以下简称“本次发行”）。恒通股份本次发行3,000万股股票，实际募集资金净额为21,128.52万元。国信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“我公司 ”）作为本次发行的保荐人，指定吴卫钢、李勇担任保荐代表人，持续督导的期间为2015年6月30日至2017年12月31日。 根据《上海证券交易所上市公司保荐工作指引》的规定，我公司保荐代表人及督导项目组人员对公司进行了现场检查，并出具现场检查报告。 本报告所依据的文件、资料、笔录、口头证言、事实均由公司提供。公司已向本保荐人保证：其所提供的为出具本核查报告所涉及的所有文件、资料、笔录、口头证言、事实均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。 保荐机构名称：国信证券股份有限公司 被保荐公司简称：恒通股份 保荐代表人姓名：吴卫钢 联系电话：021-60893218 保荐代表人姓名：李勇 联系电话：021-60893204 现场检查人员姓名：吴卫钢、宋蕾 现场检查对应期间：□上半年 ■下半年 现场检查时间：2016年11月9日―2016年11月16日 一、现场检查事项 现场检查意见 （一）公司治理 是 否 不适 用 现场检查手段：现场检查了公司的三会资料、对公司高管及有关人员进行了现场访谈。 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √ 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √ 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内√ 容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √ 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、 √ 规范性文件和本所相关业务规则履行职责 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息 √ 披露义务 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相 √ 应程序和信息披露义务 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √ 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √ （二）内部控制 现场检查手段：现场查看了公司的部门设置及专门委员会相关会议决议资料。 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门√ 2.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 √ 3.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计√ 部门提交的工作计划和报告等 4.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计√ 工作进度、质量及发现的重大问题等 5.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内 部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题√ 等 6.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用√ 情况进行一次审计 7.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审√ 计委员会提交次一年度内部审计工作计划 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审√ 计委员会提交年度内部审计工作报告 9.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部√ 控制评价报告 10.从事证券投资、委托理财、套期保值业务等高风险投资 √ 是否建立了完备、合规的内控制度 （三）信息披露 现场检查手段：检查了公司披露的公告，并与公司实际情况进行了比对。 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √ 2.公司已披露的内容是否完整 √ 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或取得重要进展 √ 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √ 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信√ 息披露管理制度的相关规定 6.投资者关系管理档案是否及时向本所报备 √ （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 现场检查手段：现场查阅公司相关制度、审阅相关文件。 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或√ 者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间√ 接占用上市公司资金或者其他资源的情形 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义√ 务 4.关联交易价格是否公允 √ 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √ 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 √ 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债 √ 务等情形 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应 √ 的审批程序和披露义务 （五）募集资金使用 现场检查手段：与募集资金存放银行签订了三方监管协议，检查公司募集资金专户台账，查阅相关文件。 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √ 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √ 3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形 √ 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时√ 补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变 更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或√ 者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效√ 益是否与招股说明书等相符 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √ （六）业绩情况 现场检查手段：查阅公司相关报表及同行业公司相关信息。 1.业绩是否存在大幅波动的情况 √ 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √ 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 √ （七）公司及股东承诺履行情况 现场检查手段：询问高管及相关人员、查阅相关文件。 1.公司是否完全履行了相关承诺 √ 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √ （八）其他重要事项 现场检查手段：检查了公司会计账簿，并向公司高管、财务人员进行了询问。 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 √ 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 √ 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √ 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或√ 者风险 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √ 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相√ 关要求予以整改 二、现场检查发现的问题及说明 无 （以下无正文） 2016 11 25