长江证券承销保荐有限公司关于广誉远中药股份有限公司非公开 发行股票2016年持续督导工作现场检查报告 上海证券交易所： 根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定，长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“保荐机构”）作为正在履行广誉远中药股份有限公司（以下简称“广誉远”、“上市公司”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，对上市公司2016年以来的规范运行情况进行了现场检查，报告如下： 一、本次现场检查的基本情况 （一）保荐机构 长江证券承销保荐有限公司 （二）保荐代表人 王运奎 （三）现场检查时间 2016年11月16日-2016年11月18日、2016年11月22日-2016年11月24 日 （四）现场检查人员 王运奎、刘娜娜、王越 （五）现场检查手段 1、与上市公司董事、监事、高级管理人员进行沟通； 2、查阅公司2016年召开的历次三会文件； 3、查阅和复印上市公司募集资金使用原始凭证、募集资金账户对账单及余额调节表、使用募集资金购买理财产品的合同及理财专户明细账等资料； 4、查阅并复印公司2016年以来建立的有关内控制度文件、内部审计报告； 5、核查公司2016年以来发生的关联交易、对外担保、对外投资资料以及重大诉 讼事项等资料； 6、查阅了公司披露的定期报告等资料。 二、本次现场检查主要事项及意见 （一）公司治理和内部控制情况 经现场检查，保荐人认为：截至现场检查之结束日，广誉远公司章程以及股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，风险评估和控制措施得到有效执行；公司2016年以来历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程之规定，会议记录及其他会议资料保存完整，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。 （二）信息披露情况 根据对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析，保荐人认为：截至现场检查之日，广誉远真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 （三）公司的独立性以及控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用资金情况经与公司高管人员、财务部门负责人等进行访谈，核查公司披露的定期报告及三会文件，检查公司相关往来情况，保荐人认为：自2016年以来，至现场检查之结束日止，广誉远资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规非经营性占有上市公司资金的情形。 （四）募集资金使用情况 经核查，广誉远非公开发行募集资金已全部存放至募集资金专户，并分别与专户开立银行及保荐人签署了募集资金三方监管协议，保荐人逐月核对了募集资金专户对账单及使用明细台账，同时访谈了财务部相关工作人员，保荐人认为：截至现场检查之日，广誉远募集资金已按照既定的规划用途使用，目前募集资金投入使用情况良好。 在募集资金使用过程中，广誉远制定了募集资金使用的内部管理制度，对募集资金的使用符合相关法规规定，不存在重大违规使用募集资金的情况和变更募集资金用途的情形，亦不存在其他违反《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律规定的情形。 （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况 1、关联交易情况 自2016年以来，至现场检查结束日止，关联交易情况如下： （1）公司为控股子公司山西广誉远国药有限公司（以下简称“山西广誉远”）在光大银行股份有限公司太原漪汾街支行期限为一年，金额不超过4,000万元的银行短期借款提供保证担保。 （2）公司子公司山西广誉远股东东盛集团拟将其持有的山西广誉远18%股权按 不低于58,000万元的价格以现金方式转让，公司根据流动资金状况，决定放弃本次 以现金方式购买山西广誉远股权的优先受让权。 由于山西广誉远为公司与股东西安东盛集团有限公司（以下简称“东盛集团”）共同投资的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施细则指引》等相关文件的规定，上述（1）、（2）构成关联交易。 （3）公司拟以发行股份方式购买东盛集团、宁波鼎盛金禾股权投资合伙企业（有限合伙）、樟树市磐鑫投资管理中心（有限合伙）合计持有的山西广誉远40%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”），同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金的总额不超过拟购买资产交易价格的100%。 由于公司大股东东盛集团为本次发行股份购买资产的交易对方之一，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施细则指引》等相关文件的规定，本次交易构成关联交易。 公司已于2016年11月17日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准广 誉远中药股份有限公司向西安东盛集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】2683号）。 经核查，上述关联交易履行了必要的内部决策程序，关联董事和关联股东均回避表决，符合公司三会议事规则和《公司章程》的相关规定。 2、对外担保情况 自2016年以来，至现场检查结束日止，对外担保情况如下： 经2015年12月28日召开的公司第五届董事会第二十三次会议和2016年1月 14日召开的2016年度第一次临时股东大会决议通过，公司为控股子公司山西广誉远 在光大银行股份有限公司太原漪汾街支行期限为一年，金额不超过4,000万元的银行 短期借款提供了保证担保。 3、重大对外投资情况 自2016年以来，至现场检查结束日止，公司重大对外投资情况如下： 如上述关联交易（3）所述，本次发行股份购买资产的标的为交易对方所持有的山西广誉远40%股权，系公司重大对外投资。 4、重大诉讼 （1）诉讼基本情况 2016年4月15日，公司子公司山西广誉远收到山西省晋中市中级人民法院（以 下简称“晋中市中院”）送达的《应诉通知书》（2016晋07字初第15号），中国信达 资产管理股份有限公司山西省分公司（以下简称“信达公司”）因与山西中药厂（山西广誉远前身）担保纠纷，向晋中市中院提起民事诉讼，法院予以正式受理。 （2）诉讼对公司当期利润或期后利润的影响 晋中市国资委已向公司出具《关于中国信达资产管理股份有限公司山西省分公司诉山西广誉远国药有限公司借款担保合同纠纷案债务承担问题的情况说明》，明确说明“关于该担保债务的承担，有明确约定在先，应由我委承担，我委愿意承担诉讼可能产生的义务，向债权人负责清偿并解决上述债务”。故，该笔担保债务实际承担人为晋中市国资委。 此外，东盛集团在本次重大资产重组中已出具《承诺函》，承诺：“如发生政府主管部门或其他有权机构因山西广誉远在本次交易完成前存在重大行政处罚、诉讼、仲裁等事项对其追缴、补缴、收取滞纳金或处罚；或被有权机关追究行政、刑事责任或提起诉讼、仲裁等情形，本单位承担广誉远或山西广誉远因此遭受的全部损失以及产生的其他全部费用，且在承担相关责任后不向广誉远或山西广誉远追偿，保证广誉远或山西广誉远不会因此遭受任何损失。” 综上，保荐人认为：该诉讼不会对山西广誉远本期及期后利润产生重大不利影响，亦不会对其持续经营和盈利能力产生重大不利影响。 （六）经营状况 今年1至3季度，公司经营状况良好，较上年同期业绩大幅增长，营业收入增幅 达124.78%，归属于上市公司股东的净利润增幅达3,801.59%。 （七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项。 无。 三、提请上市公司注意的事项及建议 建议公司要针对内部审计所提出的事项，建立快速反应机制，以进一步完善公司的内控体系建设。 四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项 本次现场检查未发现广誉远存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。 五、上市公司及其他中介机构的配合情况 保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合。 六、本次现场检查的结论 保荐人按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求，对广誉远认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，保荐人认为：2016年以来，广誉远在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求。 （以下无正文）