五矿发展股份有限公司（600058） 2016年第二次临时股东大会会议资料 五矿发展股份有限公司 2016年第二次临时股东大会会议资料 二�一六年十二月五日 2016年第二次临时股东大会须知 尊敬的各位股东及股东代理人： 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知。 一、参加本次股东大会的股东为截止2016年11月28日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。 二、出席现场会议的股东或其授权代表需按本公司2016年11月18日发布的《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》的有关要求进行登记。 三、出席会议的股东依法享有发言权、表决权等法定权利。请准备发言和提问的股东事先向大会会务组登记并提供发言提纲，大会会务组与主持人视股东提出发言要求的时间先后、发言内容来安排股东发言，安排公司有关人员回答股东提出的问题，与本次大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损于股东、公司共同利益的质询，会议主持人或其指定人员有权拒绝回答。 四、与会者应遵守本次股东大会的议程安排。现场会议期间，出席会议的人员应注意维护会场秩序，听从会议主持人的安排，认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议程序。 五矿发展股份有限公司 2016年第二次临时股东大会会务组 2016年第二次临时股东大会会议资料 会议文件目录 1、《关于公司与中国冶金科工集团有限公司日常关联交易年度上限额度的议案》 2、《关于选举公司董事的议案》 2016年第二次临时股东大会会议资料 关于公司与中国冶金科工集团有限公司 日常关联交易年度上限额度的议案 各位股东及股东授权代表： 现向本次会议提出《关于公司与中国冶金科工集团有限公司日常关联交易年度上限额度的议案》，请予审议。 2015年12月8日，经报国务院批准，中国冶金科工集团有限公司 （简称“中冶集团”）整体并入中国五矿集团公司（简称“中国五矿”），成为其全资子企业。2016年6月2日，中国五矿与中冶集团召开重组大会。截至目前，相关产权变更工作尚未完成。中冶集团整体并入中国五矿后，将与公司构成同一控制下的关联关系，成为公司的关联方。公司根据与中冶集团日常关联交易的实际发生情况，结合业务未来发展的需要，拟设定公司与中冶集团2016年日常关联交易的上限额度如下： 单位：万元 日常关联交易类别 2016年 提供产品和服务 50,000 购买产品和服务 9,000 合计 5,9000 上述关联交易的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且不得偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。其中，购销合同价格均按照国内外市场价格为基础制定，其它业务以市场公允价格为基础确定。上述关联交易将由公司设立专门台帐予以记载，并纳入公司建立的相关财务信息管理系统，定期进行检查和有效地控制，并在年度审计时进行专项审核，公司将确保关联交易的合法、合规及审查的及时性、可控性。 公司在日常经营中与中冶集团发生的交易主要包括向中冶集团销售钢材、钢筋等产品，以及向中冶集团购买工程设计、技术咨询服务等，双方建立了较为稳定的业务关系。在中冶集团整体并入中国五矿、成为公司关联方后，公司与中冶集团的关联交易依然是必要的，且预计上述日常关联交易在未来一段期间将持续发生。上述关联交易是公司经营活动必要的、有益的补充，是公司经营活动的重要组成部分。鉴于关联交易金额占公司销售、接受劳务的比例均比较低，因而不会影响本公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。本公司所有的关联交易均遵守公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 公司审计委员会已对上述关联交易事项进行审核，公司独立董事已就该关联交易事项予以事前认可并发表了独立意见。本次关联交易事项已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，关联董事姚子平回避表决，其余6名非关联董事审议并一致同意本关联交易事项。 根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》的有关规定，关联方股东在对上述事项进行投票表决时应当回避表决。 以上议案，提请本次会议审议。 二�一六年十二月五日 2016年第二次临时股东大会会议资料 关于选举公司董事的议案 各位股东及股东授权代表： 现向本次会议提出《关于选举公司董事的议案》，请予审议。 根据本公司《公司章程》的相关规定，公司控股股东中国五矿股份有限公司向公司提出建议，推荐薛飞、张树强、莫春雷为公司董事候选人。 公司董事会提名委员会2016 年第三次会议已对薛飞、张树强、莫 春雷作为公司董事的任职资格进行了审核，认为薛飞、张树强、莫春雷具备担任公司董事的任职条件。 上述事项已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，公司独立董事已就上述事项发表了独立意见。 以上议案，提请本次会议审议。 二�一六年十二月五日 附件：董事候选人简历 1、薛飞：1971年7月出生，研究生学历，硕士学位，高级国际商 务师。毕业于中国人民大学投资经济管理专业，2001年获北京大学光华 管理学院工商管理硕士学位。曾任五矿投资发展有限责任公司部门经理、中国五矿集团公司投资管理部副总经理、中国五矿集团公司资本运营部总经理。现任中国五矿集团公司战略发展部部长。 2、张树强：1966年10月出生，研究生学历，硕士学位，会计师。 毕业于浙江冶金经济专科学校财务与会计专业，2001年获武汉理工大学 国际贸易专业经济学硕士学位。曾任中国五矿集团公司财务总部副总经理，五矿有色金属控股有限公司副总经理、财务总监，五矿有色金属控股有限公司副总经理、党委委员兼财务总监、中国五矿集团公司财务总部副总经理(主持工作)。现任中国五矿集团公司财务总部部长兼集团公司全面深化改革办公室副主任。 3、莫春雷：1967年8月出生，大学本科，硕士学位，工程师。毕 业于中国人民大学统计学专业，2002年获北方交通大学工商管理硕士学 位。曾任中国五矿集团公司企业规划发展部副总经理、中国五矿集团公司风险管理总经理。现任中国五矿集团公司企业管理部部长兼集团公司全面深化改革办公室副主任。