证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2016-053 天马轴承集团股份有限公司 关于公司与全资子公司股权内部转让的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 天马轴承集团股份有限公司（以下简称“天马股份”、“公司”）拟将全资子公司上海天马轴承有限公司（以下简称“上海天马”）、宁波天马轴承有限公司（以下简称“宁波天马”）、西安天马轴承销售有限公司（以下简称“西安天马”）100%股权转让给公司另一家全资子公司浙江天马轴承有限公司（以下简称“浙江天马”），拟将控股子公司湖州天马轴承有限公司（以下简称“湖州天马”）70%股权转让给公司全资子公司浙江天马轴承有限公司（以下简称“浙江天马”），转让价格合计为893.1万元人民币。已于2016年11月28日签订股权转让协议。上述事项经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过。根据公司章程及有关规定，本次股权转让事项无须提交股东大会审议。 本次股权转让不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 公司名称 浙江天马轴承有限公司 注册资本 600,000,000 元人民币 注册地址 德清县雷甸镇运河路8号 法定代表人 马兴法 公司类型 有限责任公司（法人独资） 经营范围 轴承及配件（含耐磨钢球、耐磨滚子）的生产、销售,经营进出口 业务。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） 股权结构 公司持有浙江天马100%股权。 三、交易标的的基本情况 （一）交易标的之上海天马 公司名称 上海天马轴承有限公司 注册资本 500,000 元人民币 注册地址 上海市物华路73号12幢110室 法定代表人 范贤德 公司类型 一人有限责任公司（法人独资） 经营范围 销售轴承及配件。(依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） 股权结构 公司持有上海天马100%股权。 截至本公告发布之日，上海天马的股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、担保、重大诉讼及仲裁事项，不存在被查封、冻结等状况。 上海天马的财务情况（单位：元人民币）： 项目 2016年10月31日 2015年12月31日 总资产 5,280,674.91 4,292,743.83 总负债 4,404,787.26 4,440,514.32 净资产 875,887.65 -147,770.49 项目 2016年1-10月 2015年度 主营业务收入 5,644,532.09 7,977,810.62 营业利润 57,788.99 104,074.36 净利润 63,927.86 73,327.65 注：上述2015年年度数据已经审计，2016年1-10月数据未经审计。 本次股权转让完成后，公司将间接持有上海天马 100%股权，上海天马仍在 公司的财务报表合并范围内。 （二）交易标的之宁波天马 公司名称 宁波天马轴承有限公司 注册资本 500,000 元人民币 注册地址 江东区桑田路581号-45 法定代表人 范贤德 公司类型 有限责任公司（法人独资） 经营范围 轴承及配件的批发、销售。(依法须批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 股权结构 公司持有宁波天马100%股权。 截至本公告发布之日，宁波天马的股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、担保、重大诉讼及仲裁事项，不存在被查封、冻结等状况。 宁波天马的财务情况（单位：元人民币）： 项目 2016年10月31日 2015年12月31日 总资产 3,942,342.44 3,665,118.06 总负债 3,414,094.51 3,202,677.07 净资产 528,247.93 462,440.99 项目 2016年1-10月 2015年度 主营业务收入 5,173,787.77 5,765,262.72 营业利润 142.17 36,672.48 净利润 -255.99 6,453.85 注：上述2015年年度数据已经审计，2016年1-10月数据未经审计。 本次股权转让完成后，公司将间接持有宁波天马 100%股权，宁波天马仍在 公司的财务报表合并范围内。 （三）交易标的之西安天马 公司名称 西安天马轴承销售有限公司 注册资本 500,000 元人民币 注册地址 西安市未央区朱宏路7号馨鑫嘉园2幢11004室 法定代表人 丁建法 公司类型 有限责任公司（法人独资） 经营范围 一般经营项目：轴承及配件、五金、机电产品及配件（除专控） 的销售。(依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） 股权结构 公司持有西安天马100%股权。 截至本公告发布之日，西安天马的股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、担保、重大诉讼及仲裁事项，不存在被查封、冻结等状况。 西安天马的财务情况（单位：元人民币）： 项目 2016年10月31日 2015年12月31日 总资产 5,329,527.75 4,679,074.30 总负债 4,848,425.23 4,963,932.63 净资产 481,102.52 -284,858.33 项目 2016年1-10月 2015年度 主营业务收入 4,516,063.07 6,671,615.34 营业利润 20,726.34 -453,976.66 净利润 13,410.31 -354,496.22 注：上述2015年年度数据已经审计，2016年1-10月数据未经审计。 本次股权转让完成后，公司将间接持有西安天马 100%股权，西安天马仍在 公司的财务报表合并范围内。 （四）交易标的之湖州天马 公司名称 湖州天马轴承有限公司 注册资本 10,000,000 元人民币 注册地址 德清县雷甸镇运河路8号 法定代表人 马兴法 公司类型 有限责任公司 经营范围 轴承销售、货物进出口。(依法须批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 股权结构 公司持有湖州天马70%股权。 截至本公告发布之日，湖州天马的股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、担保、重大诉讼及仲裁事项，不存在被查封、冻结等状况。 湖州天马的财务情况（单位：元人民币）： 项目 2016年10月31日 总资产 18,403,804.35 总负债 8,337,426.47 净资产 10,066,377.88 项目 2016年1-10月 主营业务收入 4,159,052.92 营业利润 67,550.74 净利润 66,377.88 注:湖州天马于2016年7月1日完成工商注册。股权结构为天马股份持有70%，自然人方芙 蓉、芮锋分别持有15%，15%。2016年1-10月数据未经审计。 本次股权转让完成后，公司将间接持有湖州天马70%股权，湖州天马仍在公 司的财务报表合并范围内。 四、股权转让的主要内容 1、转让方：天马轴承集团股份有限公司 受让方：浙江天马轴承有限公司 2、公司将所持有的上海天马轴承有限公司、宁波天马轴承有限公司、西安天马轴承销售有限公司 100%股权转让给浙江天马轴承有限公司，转让价格分别为87.6万元、52.8万元、48.1万元；将持有的湖州天马轴承有限公司70%股权转让给浙江天马轴承有限公司转让价格为704.6万元；合计893.1万元。 3、定价依据：标的公司在最终控制方天马股份财务报表中的账面价值。 4、支付方式：现金支付。 五、本次交易目的及影响 本次股权转让主要目的是整合资源，提升公司整体运营水平，提高管理和运营效率。上海天马轴承有限公司、宁波天马轴承有限公司、西安天马轴承销售有限公司、湖州天马轴承有限公司均为公司合并报表范围内的公司，本次股权转让对公司的财务报表不会产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。 六、备查文件 1、《第五届董事会第二十四次会议决议》 2、《股权转让协议》 特此公告。 天马轴承集团股份有限公司 董事会 2016年11月29日