证券代码：600558 证券简称：大西洋 公告编号：临2016-71号 四川大西洋焊接材料股份有限公司 关于与深圳市唯特偶新材料股份有限公司股东 签署终止现金购买资产之协议书的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 一、现金购买资产等协议书的签署及履行情况 2015年7月17日，四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“公司”）与深圳市唯特偶新材料股份有限公司（以下简称“唯特偶”）股东签订了《四川大西洋焊接材料股份有限公司与深圳市唯特偶新材料股份有限公司股东现金购买资产协议》（以下简称“《现金购买资产协议》”）和《四川大西洋焊接材料股份有限公司与深圳市唯特偶新材料股份有限公司股东现金购买资产的利润预测补偿协议》（以下简称“《利润预测补偿协议》”）；2015年10月9日，公司与唯特偶股东签订了《四川大西洋焊接材料股份有限公司与深圳市唯特偶新材料股份有限公司股东现金购买资产协议之补充协议》（以下简称“《现金购买资产协议之补充协议》”）。详情请见公司于2015年7月18日、2015年10月10日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于与深圳市唯特偶新材料股份有限公司股东签署 及 的公告》和《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于与深圳市唯特偶新材料股份有限公司股东签署 的公告》。 根据上述协议：（1）公司拟以非公开发行股票募集的资金购买廖高兵持有的唯特偶51%的股份以及为唯特偶日常运营补充流动资金（以下简称“本次交易”）；（2）利润补偿期间内唯特偶所对应的实际利润数不足廖高兵承诺利润数时，廖高兵应对公司进行补偿；（3）公司应向廖高兵支付4,500万元人民币收购预付款。根据该项约定，公司已实际向廖高兵支付4,500万元人民币收购预付款；（4）2015年11月1日，公司与唯特偶股东签订了《四川大西洋焊接材料股份有限公司与深圳市唯特偶新材料股份有限公司股东股份质押合同》，根据该合同，廖高兵应将其持有的唯特偶66.5%的股份，唯特偶其余股东应将其合计持有的唯特偶33.5%的股份质押给公司并办理完毕相应的质押登记手续，作为廖高兵履行偿还公司4,500万元人民币收购预付款本金及相应利息以及廖高兵对唯特偶的盈利承诺期业绩补偿义务履行的担保。根据该项约定，唯特偶股东合计持有的唯特偶100%的股份已质押给公司（详情请见公司于2015年11月24日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于完成唯特偶股权质押设立登记及备案的公告》；（5）若《现金购买资产协议》所列协议生效的任何先决条件确定未实现或协议依法被终止，在廖高兵收到公司还款通知之日起的6个月内，廖高兵需向公司偿还4,500万元人民币收购预付款及自收到公司还款通知之日至公司实际收到还款之日按同期银行贷款基准利率计算的相应利息，且廖高兵偿还上述收购预付款本金及利息的义务独立于《现金购买资产协议》，并不得以《现金购买资产协议》是否生效作为偿还上述收购预付款本金及利息的抗辩；唯特偶其余股东及廖高兵对廖高兵偿还上述公司4,500万元人民币收购预付款本金及相应利息履行担保的义务独立于《现金购买资产协议》，并不得以《现金购买资产协议》是否生效作为履行担保义务的抗辩；（6）若本次交易在2016年3月31日之前仍未实施完毕且未出现中国证监会不予核准本次交易的情况下，为不影响唯特偶的融资能力，如唯特偶因经营需要确需进行债权融资，应当首先依靠其自身融资解决，在依靠其自身确实无法实施债权融资或无法足额实施债权融资的情形下，且唯特偶未出现《现金购买资产协议》所述重大不利影响情形的前提下，公司将为唯特偶提供担保等方式促成其实现债权融资，但公司最高提供担保的额度不超过4,500万元人民币且将收取相应的成本，并可以根据具体情况要求唯特偶股东或唯特偶提供相应的反担保。根据该项约定，公司为唯特偶在平安银行股份有限公司深圳分行的融资向中国银行股份有限公司四川省分行提供了2,500万元人民币的保函担保。唯特偶股东以其持有的唯特偶100%的股份进行了反担保质押担保，唯特偶股东之廖高兵、陈运华提供了反担保连带责任保证担保（详情请见公司于2016年6月29日、2016年7月15日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于为深圳市唯特偶新材料股份有限公司银行授信提供反担保的公告》和《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于为深圳市唯特偶新材料股份有限公司银行授信提供反担保进展情况的公告》）。 二、《终止现金购买资产之协议书》的签署情况 鉴于自公司公告2015年度非公开发行股票预案以来，我国资本 市场发生了较大变化，为切实维护公司及广大投资者的利益，综合考虑目前的融资环境、融资时机等各种因素，经审慎考虑，并与唯特偶股东、保荐机构等各方多次沟通协商，公司决定终止2015年度非公开发行股票相关事项，并向中国证监会申请撤回公司2015年度非公开发行股票申请文件。 2016年11月28日，公司与唯特偶股东签署了附条件生效的《四 川大西洋焊接材料股份有限公司与深圳市唯特偶新材料股份有限公司股东关于终止现金购买资产之协议书》（以下简称“《终止协议书》”），一致同意除《终止协议书》另有约定外，《现金购买资产协议》、《利润预测补偿协议》和《现金购买资产协议之补充协议》（以下统称“《交易协议》”）自《终止协议书》生效之日起终止。同日，公司第五届董事会第九次会议审议通过《关于与深圳市唯特偶新材料股份有限公司股东签署 的议案》。 三、《终止协议书》的主要内容 （一）协议主体、签订时间 甲方：四川大西洋焊接材料股份有限公司 乙方：廖高兵 丙方：陈运华、吴晶、深圳利乐缘投资管理有限公司 签订时间：2016年11月28日 （二）协议的主要内容 1、甲、乙、丙三方一致同意，《交易协议》自本协议生效之日起终止，甲、乙、丙三方不再促成《交易协议》生效，除本协议另有约定者外，甲、乙、丙之任何一方在《交易协议》项下对其他各方均不享有任何索赔权利，也无需承担任何赔偿责任或义务。 鉴于乙方偿还上述 4,500 万元人民币收购预付款本金及利息的 义务独立于《交易协议》，以及丙方及乙方对乙方偿还上述甲方4,500 万元人民币收购预付款本金及相应利息履行担保的义务独立于《交易协议》，因此，《交易协议》关于乙方返还收购预付款以及丙方及乙方对乙方偿还上述甲方 4,500 万元人民币收购预付款本金及相应利息履行担保的义务等相关条款作为一个独立协议（条款）在终止协议生效之日起继续有效。 2、协议签署后，乙方自收到甲方还款通知之日起五个工作日内，乙方应向甲方偿还1,200万元人民币股权收购预付款。在甲方收到乙方偿还的1,200万元人民币股权收购预付款后，乙方如需通过转让部分唯特偶股份来筹集偿还《交易协议》项下甲方收购预付款本金及利息所需资金，且在2017年3月31日前能够偿还甲方收购预付款本金及利息时，甲方同意采用银行资金监管方式予以配合，即甲方、乙方以及拟受让乙方所转让唯特偶股份的一个或多个受让方（以下统称“受让方”）共同委托银行对受让方的股份转让价款进行资金监管，在受让方将足以清偿甲方收购预付款本金及利息之全部剩余尾款的股份转让价款汇入资金监管账户，且解除甲方对中国银行股份有限公司四川省分行的保函担保责任后，甲方应立即配合乙方办理解除乙方拟转让股份的质押手续，拟转让股份解除质押后，乙方应促使该资金监管银行将监管账户内应偿还甲方收购预付款本金及利息的资金无条件划付给甲方。 无论乙方采取何种方式还款，乙方均应自收到甲方还款通知之日起的6个月内，向甲方偿还4,500万元人民币股权收购预付款及自乙方收到甲方还款通知之日至甲方实际收到乙方还款之日按同期银行贷款基准利率计算的相应利息，并在中国银行股份有限公司四川省分行向平安银行股份有限公司深圳分行出具的编号为GC1536716000763的《综合授信额度保函》保函有效期届满之日前，乙方及丙方且乙方及丙方将促使唯特偶解除甲方对中国银行股份有限公司四川省分行的保函担保责任。 3、乙方向甲方返还4,500万元人民币股权收购预付款、解除甲 方对中国银行股份有限公司四川省分行的保函担保责任以及甲方解除唯特偶股份质押事项所产生的费用由各方相应承担。 （三）协议的生效及其他 1、协议自各方签字盖章之日起成立，自甲方董事会及股东大会审议通过后生效。 2、《现金购买资产协议》关于乙方返还收购预付款以及丙方及乙方对偿还上述甲方4,500万元人民币收购预付款本金及相应利息履行担保的义务等相关条款仍然有效；同时乙方及丙方为履行担保义务而与甲方签订的相关《股份质押合同》、《股份质押合同补充协议》及《反担保保证合同》仍然有效，直至甲方收到全部收购预付款本金及利息，以及解除甲方对中国银行股份有限公司四川省分行的保函担保责任。 特此公告。 四川大西洋焊接材料股份有限公司 董事会 2016年11月29日