证券代码：002599 证券简称：盛通股份 公告编号：2016081 北京盛通印刷股份有限公司关于 调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京盛通印刷股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月28日召开 第三届董事会2016年第一次临时会议，审议通过了《关于调整本次发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案的议案》等议案，同意公司调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中的相关解答，本次调减配套募集资金金额事项不构成对本次重组方案的重大调整。 本次调减配套募集资金金额事项在公司2016年第二次临时股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的授权范围之内，无需另行召开股东大会审议。 一、本次交易方案的调整 （一）本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格及发行数量 1、调整前 本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的定价基准日为第三届董事会2016年第四次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前一百二十个交易日上市公司股票交易均价的百分之九十，即26.12元/股。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。 本次发行股份及支付现金购买资产所发行的标的股份总股数的计算方式为：标的股份数量=（标的资产交易价格×持有标的资产的股权比例-获得的现金对价）/发行价格。 根据上述交易对价及发行价格，本次发行股份及支付现金购买资产向发行对象合计发行1,529.3641万股。 在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为（不含本次发行），将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。 2、调整后 本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的定价基准日为第三届董事会2016年第四次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前一百二十个交易日上市公司股票交易均价的百分之九十，即26.12元/股。2016年5月5日，盛通股份召开股东大会，审议通过《2015年度利润分配方案》，同意以其现有总股本135,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.30元现金。因此，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整为26.09元/股。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。 本次发行股份及支付现金购买资产所发行的标的股份总股数的计算方式为：标的股份数量=（标的资产交易价格×持有标的资产的股权比例-获得的现金对价）/发行价格。 根据上述交易对价及发行价格，本次发行股份及支付现金购买资产向发行对象合计发行1,531.1227万股。 在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为（不含本次发行），将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。 （二）本次交易配套募集资金的股份发行价格、募集资金金额及发行数量1、调整前 本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的第三届董事会2016年第四次会议决议公告日，确定发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即30.33元/股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。 本次交易拟募集配套资金总额预计不超过41,310万元。按照发行价格30.33 元/股计算，向栗延秋、贾春琳、上海瀚叶、北京万安、上海田鼎、揭阳奔越、天津方刚、天津炜华、天津景华发行股份数量预计不超过13,620,178股。 在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为（不含本次发行），将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。 2、调整后 本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的第三届董事会2016年第四次会议决议公告日，确定发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即30.33元/股。2016年5月5日，盛通股份召开股东大会，审议通过《2015年度利润分配方案》，同意以其现有总股本135,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.30元现金。因此，本次交易配套募集资金的股份发行价格调整为30.30元/股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。 本次交易拟募集配套资金总额预计不超过34,453万元。按照发行价格30.30 元/股计算，向栗延秋、贾春琳、上海瀚叶、北京万安、上海田鼎、揭阳奔越、天津方刚、天津炜华、天津景华发行股份数量预计不超过11,370,624股。 在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为（不含本次发行），将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。 （三）募集的配套资金总额及用途 1、调整前 盛通股份本次配套募集资金41,310万元，其中的3,053万元将用于支付本 次重组现金对价、1,400万元用于支付中介费用、22,857万元用于出版服务云平 台项目、8,000万元用于偿还银行贷款、6,000万元用于补充上市公司流动资金。 募集配套资金不超过本次拟购买资产交易价格的100.00%。 2、调整后 盛通股份本次配套募集资金34,453万元，其中的3,053万元将用于支付本 次重组现金对价、1,400万元用于支付中介费用、16,000万元用于出版服务云平 台项目、8,000万元用于偿还银行贷款、6,000万元用于补充上市公司流动资金。 募集配套资金不超过本次拟购买资产交易价格的100.00%。 三、独立董事意见 公司独立董事就本次交易方案调整事项发表独立意见如下： （1）公司第三届董事会2016年第一次临时会议审议的议案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况。 （2）根据中国证监会发布的《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，本次重大资产重组方案调整不构成对重组方案的重大调整。 （3）相关议案事项符合相关法律法规及监管规则的要求，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。 （4）就公司第三届董事会 2016 年第一次临时会议所审议相关事项，公司 2016 年第二次临时股东大会已合法授权公司董事会全权办理，该等事项无需提 交股东大会进行审议。 综上所述，我们同意公司本次重大资产重组方案调整，同意公司董事会作出的与本次重大资产重组有关的安排。 四、中介机构意见 （一）独立财务顾问意见 本次交易独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司经核查后认为：公司本次调减了募集配套资金总额，募集配套资金仍用于原投资项目，仅调整了项目拟用募集资金投资的金额，该方案调整不构成本次重组方案的重大调整。 （二）法律顾问意见 本次交易专项法律顾问北京大成律师事务所经核查后认为：公司本次交易方案的调整已经履行了其必要的审批程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等有关法律、法规的规定。 五、备查文件 1、《第三届董事会第一次临时会议决议》； 2、《独立董事关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的事前认可意见》； 3、《独立董事关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的独立意见》； 4、《华泰联合证券有限责任公司关于北京盛通印刷股份有限公司发行股份并募集配套资金暨关联交易的补充独立财务顾问意见（一）》； 5、《北京大成律师事务所关于北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》。 特此公告！ 北京盛通印刷股份有限公司 董事会 2016年11月28日