证券代码：200168 证券简称：舜��B 公告编号：2016-075 广东舜�矗�集团）股份有限公司 出售资产公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 1、公司和公司全资子公司天瑞（香港）贸易有限公司（以下简称“天瑞”）于2016年11月28日与陈松泉签署了《股权转让协议》，将公司和天瑞合计持有的普宁市天和织造制衣厂有限公司（以下简称“普宁天和”）100%股权以人民币74,683,823.63元的价格转让给陈松泉。 此次股权交易未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2、公司第七届董事会第六次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果同意此次股权交易。独立董事原则上同意此项交易。此次股权交易不需提交公司股东大会审议。 二、交易对方的基本情况 1、交易对方基本信息 姓 名：陈松泉 身份证号码：44528119811103XXXX 住 址：广东省普宁市下架山镇上多年村向西正座64号 2、交易对方与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的基本情况 1、标的概况： 公司名称：普宁市天和织造制衣厂有限公司 公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资） 所在 地：军埠镇美新工业园北区 法定代表人：王绍伦 注册资本：陆仟伍佰壹拾万港币 成立日期：2001年12月28日 经营范围：生产服装，针织色布，橡根带（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 2、股东持股情况 股东名称 持股比例 主营业务 广东舜�矗�集团）股份有限公司 75% 黄金珠宝 天瑞（香港）贸易有限公司 25% 贸易 3、主要财务指标 单位：元 项目 2016年9月30日（未经审计）2015年12月31日（经审计） 总资产 284,702,512.91 237,867,999.39 总负债 58,010,633.98 9,657,538.71 净资产 226,691,878.93 228,210,460.68 应收款项总计 226,511,939.32 237,423,200.00 项目 2016年1-9月 2015年度 营业收入 - - 营业利润 -1,518,582.25 -2,006,857.13 净利润 -1,518,581.75 -2,000,701.50 经营活动产生的现金流量净额 57,847,906.76 -109,407.80 4、此次股权交易不涉及债权债务转移。 5、公司不存在为普宁天和提供担保的情况。公司不存在委托普宁天和理财的情况。 此次股权交易签署前，普宁天和实施以前年度利润分配，公司已经按75%的股权比例收到相应的股息，但由于天瑞是在香港注册的企业，故其应收股息需向有关部门申请并办理有关手续后方能收到。因此，此次股权交易受让方同意在天瑞未收到该笔分红款之前，由普宁天和将等额的款项支付给公司。 四、交易协议的主要内容 1、定价依据： 经协议各方同意，股权转让的基准日定为2016年9月30日，对普宁天和100%股权的出售价格以普宁天和2016年9月30日账面净资产226,691,878.93元为依据。 根据普宁天和董事会2016年11月作出的书面决议，实施以前年度利润分配152,008,055.30元。普宁天和100%的交易价格以该净资产值为基础扣除利润分配的金额后为74,683,823.63元。 经过各方协商，一致同意普宁天和100%股权转让价格为74,683,823.63元，其中公司持有普宁天和75%股权转让价格为人民币56,012,867.72元，天瑞持有普宁天和25%股权转让价格为人民币18,670,955.91元。 2、协议的生效条件与生效时间: 本协议经协议各方签字盖章之日起成立，自本公司董事会审议通过本次交易之日起生效。 3、支付方式及期限 自本协议生效之日起20个工作日内，陈松泉将100%的股权转让款人民币74,683,823.63元分别支付到公司、天瑞指定账户，其中向公司指定账户支付人民币56,012,867.72元，向天瑞指定账户支付人民币18,670,955.91元。 如本协议生效之日起10个工作日内，普宁天和未能依照有关规定完成必要的报批程序导致天瑞的利润分配尚未完成，则陈松泉在支付股权转让款之时，普宁天和应向公司支付天瑞应分配利润数额的款项作为保证金。待天瑞收到该笔分配的利润后，公司再将该笔保证金退还给普宁天和。该笔保证金不计息。 4、交易标的交割 协议各方同意，在陈松泉履行完毕协议约定的支付义务之日起，基于普宁天和的一切权利义务由陈松泉承担。 协议各方保证取得股权转让所需的相关批准和授权文件，并积极协助办理普宁天和股权转让等手续，直至转让股权过户至陈松泉名下。 5、普宁天和股权自定价基准日至交割期间损益的归属 协议各方同意，自股权基准日起至普宁天和的股东变更为陈松泉（即工商变更登记手续办理完毕）期间，普宁天和股权产生的损益均由陈松泉享有和承担，协议各方不再对本协议约定的股权转让价格做出相应的调整。 五、涉及股权转让的其他安排 本协议生效后，普宁天和的债权债务仍由普宁天和享有和承担，不因本次股权转让而发生重大变化。本协议生效后，根据“人随资产走”的主要原则，由陈松泉负责妥善安置普宁天和的全部员工，普宁天和员工的现有劳动关系不因本次股权转让而发生重大变化。 股权转让过程中，买卖双方应按照法律法规的规定缴纳相应的税费。相关的税费由法律法规规定的纳税义务人各自承担。任何一方没有按照法律法规的规定履行纳税义务，致使股权过户登记不能办理的，未履行纳税义务的一方应及时足额缴纳税费，并承担由此给他方造成的损失。 交易完成后不产生关联交易，也不与关联人产生同业竞争。 六、出售股权的目的和对公司的影响 1、有利于弥补公司母公司报表的未分配亏损。 2、普宁天和停业多年，出售后有利于公司精简机构，降低运营成本，提高管理效率。 3、普宁天和停业多年，本次交易对公司主营业务没有影响。 4、本次交易完成后，会导致公司合并报表范围发生变化，普宁天和将不再纳入本公司合并报表。 5、本次交易完成后不会增加或减少公司税后收益。 七、备查文件 1、第七届董事会第六次会议决议； 2、独立董事独立意见； 3、股权转让协议； 4、普宁天和财务报表和审计报告。 广东舜�矗�集团）股份有限公司 董事会 二O一六年十一月二十八日