证券代码：300224 证券简称：正海磁材 公告编号：2016-09-02 烟台正海磁性材料股份有限公司 关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的补充公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 （一）经烟台正海磁性材料股份有限公司（以下简称“正海磁材”或“公司”）2016年4月7日召开的三届董事会第二次会议审议通过，并经2016年第三次临时股东大会批准，公司拟向特定对象非公开发行股票，募集资金总额不超过1,200,000,000元（以下简称“本次非公开发行”）。其中，公司控股股东正海集团有限公司（以下简称“正海集团”）拟以240,000,015元的金额认购不超过16,000,001股股份。公司已于2016年4月7日就本次非公开发行事项与正海集团签署了《非公开发行股票股份之附条件生效的认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。上述交易构成关联交易，与本次交易有密切利害关系的关联董事、关联股东已分别在董事会和股东大会上回避了表决，具体内容详见公司于2016年4月9日刊登于中国证监会指定信息披露网站的《烟台正海磁性材料股份有限公司关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》。 （二）综合考虑公司的战略规划、资金需求等因素，公司对本次非公开发行的具体方案进行调整，包括调整募集资金总额、发行数量、认购方认购金额及认购股数等。公司于2016年8月24日召开三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司调整本次非公开发行股票方案的议案》等相关议案，对本次非公开发行的具体方案进行调整，募集资金总额调整为不超过755,000,000元，发行数量调整为不超过50,535,475股。其中，正海集团的认购金额调整为151,000,010元，认购数量调整为10,107,096股。 （三）2016年8月24日，公司与正海集团签署了《非公开发行股票股份之附条件生效的认购协议之补充协议》，并经公司三届董事会第十一次会议审议通过。 （四）公司独立董事已对本次关联交易事项予以事前认可，并发表了独立意见。 （五）该事项尚需公司股东大会的审议批准和中国证监会的核准后方可实施，与本次交易有密切利害关系的关联董事已在董事会上回避表决，关联股东也应当在股东大会上回避表决。 二、关联方正海集团的基本情况 （一）正海集团的简介 名称：正海集团有限公司 企业类型：有限责任公司 注册地址：烟台开发区珠江路21号 成立日期：1992年12月04日 法定代表人：秘波海 注册资本：26,000万元 统一社会信用代码：913706001650293035 经营范围：以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务），企业管理信息咨询，生产、销售：化工产品（不含危险品）、电子产品、磁性材料、汽车内饰件、塑料制品，保温材料的研发、生产、销售、安装，房地产开发、销售，电子产品、电机控制系统、机电一体化设备的技术研发、技术转让，电机及其控制系统产品的加工，汽车养护用品、汽车配件的销售，货物与技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）、正海集团的股权关系图 秘波海 曲祝利 陈学忠 丁学连 王文哲 王庆凯 赵同凯 郭焕祥 刘自军 44.7689% 12.2173% 11.5510% 11.5510% 5.1002% 4.6488% 3.3876% 3.3876% 3.3876% 正海集团有限公司 53.18% 烟台正海磁性材料股份有限公司 （三）、正海集团的主营业务及经营情况 正海集团的主营业务为：以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务），企业管理信息咨询，生产、销售：化工产品（不含危险品）、电子产品、磁性材料、汽车内饰件、塑料制品，保温材料的研发、生产、销售、安装，房地产开发、销售，电子产品、电机控制系统、电机一体化设备的技术研发、技术转让，电机及其控制系统产品的加工，汽车养护用品、汽车配件的销售，货物与技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）等。 （四）、正海集团最近一年简要财务会计资料 单位：万元 项目 2015年12月31日 总资产 460,028.00 所有者权益合计 279,531.00 项目 2015年度 营业收入 215,151.00 利润总额 18,128.00 净利润 14,622.00 注：上述数据未经审计。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的 本次关联交易的交易标的为公司本次向关联方正海集团非公开发行的股票 不超过10,107,096股股票。 本次非公开发行股票的认购价格为14.94元/股，本次向关联方非公开发行股票募集资金总额不超过151,000,010元，扣除发行费用后，将全部用于补充公司流动资金。 （二）关联交易价格确定的原则 本次发行的定价基准日为三届董事会第二次会议决议公告日，发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。经公司三届董事会第二次会议审议通过，本次发行股票价格为15.00元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。 根据公司2015年度权益分派方案，以公司现有总股本506,217,266股为基数，向全体股东每10股派0.598644元人民币现金。公司2015年度权益分派方案实施后，本次非公开发行股票的发行价格调整为14.94元/股。 四、股份认购协议之补充协议的主要内容 （一）合同主体、签订时间 甲方：烟台正海磁性材料股份有限公司 乙方：正海集团有限公司 签订时间：2016年8月24日 （二）本次发行乙方认购金额、数量的调整 乙方认购金额调整为151,000,010元，数量调整为10,107,096股。 （三）其他 本补充协议作为《股份认购协议》的组成部分，与《股份认购协议》具有同等法律效力。本补充协议有约定的，以本补充协议为准；本补充协议未约定的，依照《股份认购协议》执行。如无另行说明或本协议另行修改，本协议所使用的 用语或定义具有与《股份认购协议》中同一用语及定义相同的含义。 五、关联交易的目的以及对公司的影响 本次关联交易的实施能够有效补充公司流动资金，公司此次非公开发行股票有利于公司发展战略的顺利实施、有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力。本次非公开发行股票涉及关联交易事宜，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 本次非公开发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司高级管理人员结构不会发生变化；本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。 六、独立董事意见 公司的独立董事，认真审阅了公司董事会提供的公司本次非公开发行股票涉及关联交易事宜，经审慎分析，发表独立意见如下： （一）事前认可意见 本次非公开发行股票涉及关联交易事项，公司董事会审议有关议案时，关联董事需回避表决，非公开发行相关审议程序需符合有关法律、法规和规范性文件的规定，没有违背公平、公正、公开的原则，不损害公司和中小股东的利益，同意将该议案提交公司三届董事会第十一次会议审议。 （二）独立意见 1.本次董事会审议通过了《关于公司调整本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（第二次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告（第二次修订稿）的议案》，修订后的预案及相关文件如实披露了公司本次发行的相关事项，有利于顺利推进公司本次非公开发行股票，符合公司和全体股东的利益。 2.本次非公开发行股票涉及关联交易，在提交董事会前已经全体独立董事 事前认可，董事会审议本次非公开发行股票事项时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 3.公司与发行对象就认购非公开发行股份事项进一步补充约定，并签署了补充协议。该补充协议条款设置合理合法，不存在损害广大股东利益的情形。该议案符合监管要求，有利于本次非公开发行股票的顺利实施。 综上，独立董事同意公司三届董事会第十一次会议审议的相关事项，同意公司与本次非公开发行股票相关的议案，并将监督公司合法有序地推进本次非公开发行股票的工作，以切实保障全体股东的利益。 七、备查文件 1．公司三届董事会第十一次会议决议； 2．独立董事对非公开发行股票涉及关联交易相关事项的事前认可意见； 3．独立董事关于三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见； 4．公司与正海集团有限公司签署附条件生效的非公开发行股票股份认购协议之补充协议。 特此公告。 烟台正海磁性材料股份有限公司 董事会 2016年8月24日