证券代码：300182 证券简称：捷成股份 北京捷成世纪科技股份有限公司 2016 年员工持股计划 （草案）摘要 北京捷成世纪科技股份有限公司 二�一六年十一月 声 明 本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 特别提示 一、北京捷成世纪科技股份有限公司 2016 年员工持股计划系本公司依据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。 二、本员工持股计划参加对象为公司董事、监事、高级管理人员，以及核心业务骨干员工。参加人员总人数不超过14人。 三、参加对象参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。员工持股计划募集资金总额不超过人民币25,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数不超过25,000万份。最终参加人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定，若有员工实际未参与认购，不影响其他员工认购承诺的效力。 四、公司委托具有资产管理资质的中海信托股份有限公司（以下简称“中海信托”）管理本员工持股计划的资产。在员工持股计划的存续期内，资产管理机构不得在未经本计划的授权下行使上市公司投票权。 五、本员工持股计划的股票来源为：本计划获得标的股票的交易方式包括但不限于通过二级市场购买以及法律法规许可的其他方式。公司股东大会审议通过本计划后 6 个月内通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议转让、竞价交易）等法律法规许可的方式获得标的股票。公司控股股东、实际控制人徐子泉先生可能成为大宗交易方式的转让方。 六、以本次员工持股计划拟募集资金规模上限25,000万元和公司2016年 11月 28日的收盘价 10.88元/股来测算，所涉及的标的股票数量上限为 2,297.79万股，不超过公司现有股本总额的0.897%。员工持股计划份额所对应 股票总数不超过公司股本总额的 10%；任一员工持有员工持股计划份额所对应 的上市公司股票数量不超过公司股本总额的1%。 七、本员工持股计划的存续期限为36个月，自公司公告最后一笔标的股票 登记至本计划名下时起算。其中前12个月为锁定期，后24个月为解锁期。经 公司董事会和员工持股计划管理委员会同意，员工持股计划存续期限可予以延长。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。 八、本员工持股计划已向公司职工代表大会征求意见，并经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，尚待公司股东大会审议通过后方可实施。 九、公司审议本计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。 公司将通过深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 十、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 第一章 员工持股计划参加的对象及确定标准 一、员工持股计划参与人确定的依据 本员工持股计划参与人系依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。 参加对象按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本员工持股计划。 参加对象均需在公司或公司的下属子公司任职，领取报酬并签订劳动合同。参加对象的确定标准是公司董事、监事、高级管理人员，以及核心业务骨干员工。 核心业务骨干员工的职务依据如下： 1、在职的公司或下属子公司董事、监事、高级管理人员； 2、在职的公司或下属子公司中层以上管理人员； 3、在职并经公司认定的业务突出、贡献卓越的骨干员工。 二、参加对象认购员工持股计划情况 参加本员工持股计划的员工总人数合计不超过14人（视最终自愿参与情况 来确定最终的人数），员工持股计划募集资金总额不超过25,000万元。 参加本员工持股计划的公司董事、高级管理人员共计 4 人，合计认购不超 过 8,000 万份，其认购份额占员工持股计划的总份额比例约为 32%。除公司董 事、和高级管理人员外的其他核心业务骨干合计约为 10 人，合计认购不超过 17,000万份，其认购份额占员工持股计划的总份额比例约为68%。 最高认购出资份额 占本计划总份额 序号 参与人 职务 （万份） 的比例（%） 1 韩钢 副董事长 2000 8.00% 2 韩胜利 董事、总经理 2000 8.00% 3 谭伟康 副总经理 2000 8.00% 4 游尤 副总经理、董秘 2000 8.00% 其他员工（不超过10人） 17000 68.00% 合计 25000 100.00% 最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。 三、员工持股计划参与人的核实 公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。 第二章 员工持股计划的资金和股票来源 一、员工持股计划的资金来源 本员工持股计划的资金来源为参加对象的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得。持有人应按照认购份额按期、足额缴纳认购资金。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失本计划未缴足份额的权利，其丧失认购权利部分的份额可以由其他参加对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由员工持股计划管理委员会确定认购人选和份额。 本员工持股计划募集资金总额不超过25,000万元，以“份”作为认购单位， 每份金额为1元，参加对象认购员工持股计划的总份额不超过25,000万份。 二、员工持股计划的股票来源 本计划获得标的股票的交易方式包括但不限于通过二级市场购买以及法律法规许可的其他方式。公司股东大会审议通过本计划后 6 个月内通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议转让、竞价交易）等法律法规许可的方式获得标的股票。公司控股股东、实际控制人徐子泉先生可能成为大宗交易方式的转让方。 三、员工持股计划设计的标的股票规模 以本次员工持股计划拟募集资金规模上限25,000万元和公司2016年11月 28日的收盘价10.88元/股来测算，所涉及的标的股票数量上限为2,297.79万 股，不超过公司现有股本总额的0.897%。 本员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司股本总额的 10%；任一员 工持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量不超过公司股本总额的 1%。 员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，将对本员工持股计划最终持有的股票数量产生影响。 第三章 持有人情况 参与人拟认购本员工持股计划资金总额为不超过25,000万元，其中公司董 事、高级管理人员合计出资不超过 8,000 万元，占本员工持股计划总规模的 32%；其他核心业务骨干员工出资不超过 17,000 万元，占本员工持股计划总规 模的 68%。最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情 况确定。 第四章 存续期、锁定期和禁止行为 一、员工持股计划的存续期及锁定期 本员工持股计划的存续期限为36个月，自公司公告最后一笔标的股票登记 至本计划名下时起算。其中前12个月为锁定期，后24个月为解锁期。经公司 董事会和员工持股计划管理委员会同意，员工持股计划存续期限可予以延长。 本员工持股计划的锁定期满后，在员工持股计划资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。 第五章 员工持股计划的管理模式 本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划委托中海信托管理。 第六章 员工持股计划管理机构的选任、协议的主要条款 一、员工持股计划管理机构的选任 公司选任中海信托作为本员工持股计划的管理机构，公司代表员工持股计划与中海信托签订相关协议文件。 二、管理协议的主要条款（以签署的相关协议为准） 1、资产管理计划名称：由董事会与资产管理机构共同确定 2、类型：集合资金信托计划 3、资产管理人：由董事会选任的中海信托 4、资产托管人：由董事会选任 5、目标规模：信托计划成立时信托单位总份数上限为【25,000】万份，其中优先信托单位总份数与劣后信托单位总份数的比例为 1:1。信托计划存续期内，优先信托单位总份数与劣后信托单位总份数的比例不高于1:1。 6、存续期限：信托计划预期存续期限为 36 个月，自信托计划成立日起计 算。信托计划成立满12个月后可以提前终止。 信托计划存续期限届满，因证券停牌等原因造成信托财产不能及时变现的，信托计划存续期限延长至信托财产全部变现之日止。 7、投资范围：（1）通过二级市场以集中竞价、大宗交易等法律法规许可的方式投资于北京捷成世纪科技股份有限公司流通股股票（名称：捷成股份，代码：300182）； （2）投资现金类产品（银行存款）； （3）认购信托业保障基金。 8、投资限制：（1）证券投资仅限于投资捷成股票； （2）购买捷成股票数量须低于其总股本的5%； （3）如通过大宗交易购买捷成股票，则买入价格须不高于当日收盘价。 （4）不得在下列期间买卖捷成股票：①捷成股份定期报告公告前 30 日内， 因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；②捷成股份 业绩预告、业绩快报公告前10日内；③自可能对捷成股份股票交易价格产生重 大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。 （5）锁定期内，不得抛售所投的锁定期捷成股份股票。 （6）锁定期满后，将根据员工持股计划持有人会议的意愿，决定是否卖出捷成股份股票。 三、管理费用的计提及支付方式 1、管理费率：（以签署的相关协议为准） 2、托管费率：（以签署的相关协议为准） 截至目前，公司尚未与中海信托签署相关协议，公司将根据协议签署的具体进展情况及时补充披露管理协议。 第七章 公司融资时员工持股计划的参与方式 本计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议决定本持股计划是否参与该等融资；若参与该等融资，则应由计划持有人另行筹集资金出资参与。 第八章 员工持股计划权益的处置办法 一、员工持股计划权益的处置办法 在本员工持股计划存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额不得用于抵押或质押、担保或偿还债务、不可以转让。 标的股票锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。 解锁期内，资产管理机构陆续变现员工持股计划资产，按持有人所持份额的比例，将变现资产分配给持有人。 二、持有人在存续期内发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法1、丧失劳动能力 持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不受影响。 2、退休 持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作变更。 3、死亡 持有人死亡，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。 4、职务变动 持有人职务变动的，其持有的员工持股计划份额不受影响。 5、离职 员工持股计划存续期间，发生下列情形之一，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，管理委员会有权决定分配给其它符合员工持股计划参与资格的员工或另行处置。若管理委员会采取其所持有的员工持股计划份额被强制转让处置措施时，具体转让价格按持有人认购员工持股计划时的成本与情形发生时其所持份额累计净值孰低原则。 （1）持有人辞职或擅自离职； （2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或其子公司续签劳动合同； （3）持有人若因违纪、违规、违法、违反职业道德、泄露公司机密、失职渎职等给公司造成重大损失、严重损害公司利益而被解除劳动合同的。 6、其他未尽事项，由管理委员会决定。 第九章 员工持股计划的变更和终止 一、员工持股计划的变更 员工持股计划的变更必须分别经员工持股计划持有人会议、公司董事会同意。 二、员工持股计划的终止 1、本员工持股计划的存续期届满后自行终止。 2、本员工持股计划锁定期届满之后，在员工持股计划资产均为货币资金时，本员工持股计划自行终止。 3、员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。 4、实施本员工持股计划将导致与国家届时的法律、法规、规章或规范性文件相冲突。 5、相关法律、法规、规章和规范性文件所规定的其他需要终止本员工持股计划的情形。 第十章 员工持股计划期满后的处置办法 本员工持股计划的存续期届满或提前终止后30个工作日内完成清算，并按 持有人持有本计划的份额分配剩余财产。 一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。 二、本激励计划由公司董事会负责解释。 第十一章 其他 （一）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行； （二）公司应当为员工持股计划聘请资产管理机构，并代为订立资产管理合同；在员工持股计划存续期限内，由资产管理机构依照资产管理合同的约定维护员工持股计划持有人的利益。 （三）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。 （四）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。 北京捷成世纪科技股份有限公司董事会 2016年11月28日