证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2016-094 广晟有色金属股份有限公司 关于使用募集资金向控股子公司增资的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示： 增资标的名称：大埔县新诚基工贸有限公司（以下简称“新诚基 公司”，公司直接持有其 90%股份）、翁源红岭矿业有限责任公司 （以下简称“红岭公司”，公司持有其 90%股份），均为广晟有色 金属股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司。 增资金额：公司以募集资金153,095,150元人民币对新诚基公司 增资，公司以募集资金27,373,500元对红岭公司增资。 一、使用募集资金增资的概述 （一）使用募集资金增资的基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1804 号）核准，同意公司非公开发行不超过 42,803,028 股新股。本次公司实际发行39,679,645股，发行价格为 34.15元/股，募集资金总额为1,355,059,967.85元，扣除相关发行费用21,459,517.85元（含税）后，本次发行实际募集资金净额为1,333,600,450.00元。截至2016年10月27日，上述募集资金已全部到位，并由中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中喜验字[2016]第0407号）审 验确认。 经公司于2016年1月26日召开的2016年第一次临时股东大会 审议通过《非公开发行股票预案（修订稿）》，公司本次非公开发行预计募集资金净额计划全部用于大埔新诚基矿山扩界项目、红岭矿业探矿项目、公司研发基地建设项目及偿还银行贷款。公司控股子新诚基公司及红岭公司分别作为“大埔新诚基矿山扩界项目”及“红岭矿业探矿项目”的实施主体，公司拟通过向新诚基公司及红岭公司增资方式投入相应募集资金。 考虑到本次募集资金扣除发行费用后，实际募集资金净额为 1,333,600,450元，无法按照原发行方案的项目资金需求投入募集资 金，根据有关法律法规要求，公司相应缩减“大埔新诚基矿山扩界项目”的募集资金投入金额，其他项目投入金额保持不变。缩减后募集资金投入项目情况如下： 单位：万元 序号 项目名称 项目总投资 原发行方案拟投 本次拟投入募集 入募集资金 资金 1 大埔新诚基矿山扩界项目 17,549.47 17,549.47 15,309.515 2 红岭矿业探矿项目 2,737.35 2,737.35 2,737.35 3 公司研发基地建设项目 15,364.71 15,313.18 15,313.18 4 偿还银行贷款 100,000.00 100,000.00 100,000.00 合计 135,651.53 135,600.00 133,360.05 鉴于此，公司以募集资金153,095,150元对新诚基公司增资，且 新诚基公司其他股东广东富远稀土新材料股份有限公司放弃同比例增资，同意公司进行单方增资。根据北京中和谊资产评估有限公司出具的新诚基公司资产评估报告，新诚基公司经评估后的净资产值为36,340,600元，公司以该价格对新诚基公司单方面增资153,095,150元，其中增加注册资本2,527,671元，增加资本公积150,567,479元。 另，公司拟以募集资金27,373,500元对红岭公司增资，且红岭 公司其他股东韶关市天晟有色金属有限公司放弃同比例增资，同意公司进行单方增资。根据北京中和谊资产评估有限公司出具的红岭公司 资产评估报告，红岭公司经评估后的净资产值为32,166,700元，公 司以该价格对红岭公司单方面增资27,373,500元，其中增加注册资本1,276,483元，增加资本公积26,097,017元。 本次增资前后，新诚基公司及红岭公司股权结构如下： 目标公 增资前认 增资前持 增资后认 增资后持 司 股东名称 缴金额 股比例 缴金额 股比例 （万元） （%） （万元） （%） 新诚基 广晟有色金属股份有限公司 54 90.00 306.7671 98.08 公司 广东富远稀土新材料股份有限公司 6 10.00 6 1.92 合计 60 100 312.7671 100 红岭 广晟有色金属股份有限公司 135 90.00 262.6483 94.60 公司 韶关市天晟有色金属有限公司 15 10.00 15 5.40 合计 150 100 277.6483 100 （二）董事会审议情况 公司第七届董事会2016年第一次会议以 9 票同意，0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司增资的议案》。 鉴于公司 2016 年第一次临时股东大会已授权董事会全权办理本次 非公开发行股票相关事项，因此本次增资无需提交股东大会审议。 （三）本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。 二、增资对象基本情况 （一）大埔县新诚基工贸有限公司 1、基本情况 类型：有限责任公司（国有控股） 住所：大埔县湖寮镇财政路3号（会计培训站第三、四楼；仅作 办公场所使用） 法定代表人：丁学文 注册资本：60万元 成立日期：2006年9月12日 经营范围：稀土矿产品开采；稀土矿产品收购、销售；矿产品、稀土矿原辅材料、农副产品（木柴、鲁草、毛竹等）收购、销售等。 2、财务状况 截至 2015 年末，新诚基公司总资产 6,596.34 万元，总负债 3,376.83万元，净资产3,219.51万元，全年实现营业收入3,402.22 万元，净利润-159.66万元。 截至2016年9月30日，总资产11,683.90万元，总负债8,926.86， 净资产2,757.04万元，2016年1-9月实现营业收入1,804.62，净利 润-458.57万元。 （二）翁源红岭矿业有限责任公司 1、基本情况 类型：有限责任公司（国有控股） 住所：翁源县江尾镇红岭（有色金属离退休工作站办公室）法定代表人：易金武 注册资本：150万元 成立日期：2005年3月15日 经营范围：钨矿开采；钨矿及副产矿产品销售；矿山机械维修。 2、财务状况 截至2015年末，红岭公司总资产7500.39万元，总负债7056.46 万元，净资产443.93万元，全年实现营业收入2397.45万元，净利 润-993.54万元。 截至2016年9月30日，总资产9109.34万元，总负债8217.08 万元，净资产892.26万元，2016年1-9月实现营业收入1111.37万 元，净利润-691.13万元。 三、投资协议的主要内容 （一）新诚基公司增资协议 甲方：广晟有色金属股份有限公司 乙方：广东富远稀土新材料股份有限公司 标的公司：新诚基公司 1、甲方认缴的目标公司增资款，由甲方以非公开发行股票募集的资金投入。 2、甲方、乙方以及目标公司同意前述增资款由目标公司专项用于大埔新诚基矿山扩界项目。未经甲方书面同意，目标公司不得用于其他用途。目标公司对增资款的使用必须遵守甲方的募集资金管理办法，遵守法律法规的规定及监管部门的要求，根据《广晟有色金属股份有限公司非公开发行A股股票募集资金专户存储四方监管协议》的约定，接受甲方及相关方的监管。 3、乙方同意放弃对目标公司新增注册资本认缴出资的优先权，同意甲方对目标公司进行增资。 （二）红岭公司增资协议 甲方：广晟有色金属股份有限公司 乙方：韶关市天晟有色金属有限公司 标的公司：红岭公司 1、甲方认缴的目标公司增资款，由甲方以非公开发行股票募集的资金投入。 2、甲方、乙方以及目标公司同意前述增资款由目标公司专项用于红岭矿业扩界项目。未经甲方书面同意，目标公司不得用于其他用途。目标公司对增资款的使用必须遵守甲方的募集资金管理办法，遵守法律法规的规定及监管部门的要求，根据《广晟有色金属股份有限公司非公开发行A股股票募集资金专户存储四方监管协议》的约定， 接受甲方及相关方的监管。 3、乙方同意放弃对目标公司新增注册资本认缴出资的优先权，同意甲方对目标公司进行增资。 四、本次增资对公司的影响 公司本次增资的资金来源为公司非公开发行股票募集的资金。对控股子公司新诚基公司及红岭公司进行增资是基于公司非公开发行方案中关于募集资金安排的实施，有利于提高募集资金使用效率，推进募集资金投资项目的建设进度，符合募集资金的使用计划。 五、独立董事意见 公司董事会审议及表决《关于使用募集资金向控股子公司增资的议案》的程序符合上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。 公司使用募集资金向控股子公司大埔县新诚基工贸有限公司、翁源红岭矿业有限责任公司增资，符合公司非公开发行募集资金项目投资安排，有利于提高募集资金使用效率，推进募集资金投资项目的建设进度，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，全体独立董事一致同意公司上述增资事项。 六、备查文件 1.公司第七届董事会2016年第一次会议决议； 2.广晟有色金属股份有限公司独立董事意见； 3.大埔县新诚基工贸有限公司增资协议书； 4.翁源红岭矿业有限责任公司增资协议书。 特此公告。 广晟有色金属股份有限公司董事会 二�一六年十一月二十九日