华西证券股份有限公司 关于乐山电力股份有限公司保荐总结报告书 保荐机构名称：华西证券股份有限公司 申报时间：2016年11月29日 保荐机构编号：Z27951000 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可【2014】713 号文核准，乐山电力股份有限公司（以下简称“乐山电力”、“发行人”）于2014年9月非公开发行人民币普通股（A股）21,192.0528万股（以下简称“本次发行”）。本次发行募集资金总额为1,599,999,986.40元，扣除各项发行费用21,323,590.59元后，募集资金净额为1,578,676,395.81元。 华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”、“保荐机构”）作为乐山电力本次非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对乐山电力进行了持续督导，持续督导期为2014年10月13日至2015年12月31日。 截止2015年12月31日，乐山电力募集资金尚未使用完毕，募集资金专用 账户未注销，保荐机构对该事项继续履行持续督导义务直至乐山电力募集资金使用完毕并注销募集资金专户。截止2016年10月31日，乐山电力本次发行募集资金专户内的募集资金已全部使用完毕。截至本报告书出具日，乐山电力募集资金专用账户均已完成注销。募集资金专用账户具体情况如下： 序号 专户银行名称 银行账号 1 中国工商银行股份有限公司乐山分行 2306382629100001933 2 交通银行股份有限公司乐山分行 512000901018010176816 3 中国民生银行股份有限公司成都分行 692139541 4 招商银行股份有限公司乐山分行 028900052110903 5 中国银行股份有限公司四川省分行 127981332714 6 中信银行股份有限公司成都分行 741101018260035521 经与乐山电力沟通后，华西证券根据相关规定出具本保荐总结报告书。 一、保荐机构及保荐代表人承诺 1.保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2.本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。 3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》的有关规定采取的监管措施。 二、保荐机构基本情况 保荐机构名称 华西证券股份有限公司 注册资本 210,000 万元 注册地址 四川省成都市高新区天府二街 198号 主要办公地址 四川省成都市高新区天府二街 198号 法定代表人 杨炯洋 保荐代表人 周晗、杜国文 联系电话 028-86142641 三、发行人基本情况 上市公司名称 乐山电力股份有限公司 股票代码 600644 股票简称 乐山电力 注册资本 53,840.0659 万元 注册地址 四川省乐山市市中区嘉定北路 46号 主要办公地址 四川省乐山市市中区嘉定北路 46号 法定代表人 廖政权 董事会秘书 王迅 联系电话 0833-2445800 传真 0833-2445800 本次证券发行类型 非公开发行A股股票 本次证券发行时间 2014年10月9日 本次证券上市流通时间 2017年10月13日 上市地点 上海证券交易所 四、保荐工作概述 （一）尽职推荐阶段 保荐机构按照相关法律法规要求，对发行人进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会进行专业沟通，按照证券交易所上市规则的要求向上海证券交易所提交推荐股票上市要求的相关文件，并报中国证监会备案，最终顺利完成对乐山电力的保荐工作。 （二）持续督导阶段 乐山电力本次非公开发行股票完成后，保荐机构针对公司具体情况确定了持续督导的内容和重点，并承担了以下相关工作：督导乐山电力规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；督导乐山电力履行信息披露义务，审阅信息披露文件；督导乐山电力募集资金使用；督导乐山电力有效执行并完善保证关联交易公允性和合规性的制度；持续关注乐山电力对外提供担保等事项；定期或不定期对乐山电力进行现场检查，及时向上海证券交易所报送持续督导现场检查报告及年度报告书等相关文件。 五、对发行人、证券服务机构配合、参与保荐工作的评价 在华西证券对乐山电力履行保荐工作职责期间，乐山电力积极配合华西证券的持续督导工作并提供了便利条件，包括现场核查、按保荐机构的要求提供相关资料、接受访谈沟通等。 乐山电力本次非公开发行股票聘请的律师事务所为北京康达（成都）律师事务所，聘请的会计师事务所为中天运会计师事务所（特殊普通合伙）。在参与本次证券发行上市相关工作中，发行人聘请的中介机构均严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，积极配合保荐工作，及时通报相关信息、将相关文件送交保荐机构，参与相关问题的讨论、协商并发表意见，充分发挥了中介机构的作用。 六、保荐机构在履行保荐职责和协调发行人及其聘请的中介机构过程中发生的重大事项及处理情况 1.乐山电力控股子公司乐山乐电天威硅业有限责任公司（以下简称“乐电天威”）主要经营多晶硅业务，自2011年11月停产技改以来，一直产生持续性亏损。截止2014年10月31日，乐电天威资不抵债，不能清偿到期债务，已被多家金融机构和债权人起诉。2014年11月17日，乐山电力第八届董事会第十三次临时会议，审议同意乐山电力以债权人身份向乐山市中级人民法院申请控股子公司乐电天威破产清算。受乐电天威破产清算的影响，乐山电力计提大额减值准备和预计负债，导致2014年度业绩出现亏损，被上海证券交易所实施退市风险警示。 针对上述情况，华西证券对乐山电力进行了专项现场检查，通过访谈乐山电力和乐电天威相关高管及现场走访了解乐电天威生产经营情况，并提请乐山电力关注乐电天威破产清算的相关风险，及时采取有效措施在保证乐山电力在电力、供水、燃气业务正常经营的同时，妥善处理乐电天威破产清算带来的影响，加强与监管部门、上海证券交易所的沟通，及时履行信息披露义务，保障投资者的合法权益。 2.2015 年，因乐电天威借款逾期，乐山电力作为其担保人承担担保责任， 导致募集资金账户被法院冻结。 针对上述情况，华西证券提请乐山电力关注乐电天威相关仲裁、诉讼的进展情况以及对募集资金使用计划的影响，如有重大变化需及时通知保荐机构，并严格按照《上海交易所募集资金管理办法》、《乐山电力募集资金管理办法》等规定，及时履行相关程序并完成信息披露义务。 七、保荐机构对上市公司信息披露审阅的结论性意见 乐山电力在持续督导期间的信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，格式符合相关规定，信息披露符合上海证券交易所的相关规定。 八、保荐机构对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见 乐山电力募集资金的管理与使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 九、其他申报事项 无。