股票代码：002759 股票简称：天际股份 公告编号：2016-080 广东天际电器股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易涉及拟购买资产过户完成的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广东天际电器股份有限公司（以下简称“公司”） 2016年11月23日接到中国 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2016]2759号《关于核准广东天际电器股份有限公司向常熟市新华化工有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,详见指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）相关公告。 公司根据上述核准文件的要求，积极推进本次重大资产重组实施事宜。截至本公告作出之日，本次重大资产重组事项已完成拟购买资产江苏新泰材料科技有限公司（以下简称“新泰材料”）的100%股权过户事宜及相关工商变更登记手续。 具体如下： 一、资产过户情况 2016年11月28日，常熟市市场监督管理局核准了新泰材料股东变更事宜，并核发了新的《统一社会信用代码证》（信用代码：91320500581094366M）。本次变更登记完成后，公司成为新泰材料的唯一股东，新泰材料成为公司的全资子公司。 二、后续事项 1、公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》向常熟市新华化工有限公司等3名交易对方发行178,044,995股股份，向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理相关登记手续，并向深圳证券交易所申请办理新增股份上市的手续； 2、公司需按照协议约定向交易对方支付现金对价； 3、公司尚需按照《股份认购协议》向汕头市天际有限公司及吴锭延非公开发行合计不超过34,134,988股股份，募集不超过440,000,000.00元的配套资金，向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理新增股份相关登记手续，并向深圳证券交易所申请办理新增股份上市的手续； 4、公司尚需办理注册资本变更等变更登记事宜； 5、交易各方继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。 三、关于重大资产重组实施进展的中介机构意见 （一）独立财务顾问的核查意见 本次交易的财务顾问认为： 本次交易已获得了必要的批准和核准程序，符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，天际股份已合法取得标的资产的所有权。本次交易尚需实施的后续事项在合规性方面不存在实质性法律障碍，不会导致本次交易无法实施的风险。 （二）律师的核查意见 本次交易的律师认为： 天际股份本次重大资产重组已履行了应当履行的授权和批准程序，且取得了中国证监会的核准，天际股份具备实施本次发行股份及支付现金购买资产的法定条件；天际股份本次重大资产重组的标的资产过户情况符合《公司法》等相关法律、法规和规定性文件的有关规定及《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定；天际股份已合法取得江苏新泰材料科技有限公司100%的股权。 四、备查文件 1、《国金证券股份有限公司关于广东天际电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金资产过户情况之独立财务顾问核查意见》 2、《北京德恒律师事务所关于广东天际电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉标的资产过户事宜的法律意见》特此公告。 广东天际电器股份有限公司董事会 2016年11月30日