国金证券股份有限公司 关于广东天际电器股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金资产过户情况 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 签署日期：二零一六年十一月 声明和承诺 国金证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“国金证券”）接受广东天际电器股份有限公司（以下简称“天际股份”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。 本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供天际股份全体股东及有关各方参考。 本独立财务顾问对本次重大资产重组实施情况所出具独立财务顾问意见的依据是本次交易各方提供的资料，提供方对所提供的为出具本独立财务顾问意见所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。 本独立财务顾问意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本意见书做任何解释或者说明。 本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的关于《广东天际电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和相关的评估报告、审计报告、法律意见书等文件。 释义 除非另加说明，下列简称在本核查意见中具有以下含义： 国金证券股份有限公司关于广东天际电器股份有限公司发行 核查意见、本核查意见指 股份及支付现金购买资产并募集配套资金资产过户情况之独 立财务顾问核查意见 上市公司、天际股份、指 广东天际电器股份有限公司 公司、本公司 汕头天际 指 汕头市天际有限公司 新华化工 指 常熟市新华化工有限公司 兴创源投资 指 深圳市兴创源投资有限公司 新昊投资 指 常熟市新昊投资有限公司 标的公司、目标公司、指 江苏新泰材料科技股份有限公司、资产交割同时变更为“江 新泰材料 苏新泰材料科技有限公司” 交易标的、标的资产 指 新华化工、兴创源投资、新昊投资持有的新泰材料100%股份 交易对方 指 新华化工、兴创源投资、新昊投资 募集配套资金认购对指 汕头天际、吴锭延 象 交易价格 指 天际股份收购标的资产的价格 本次重大资产重组、本指 天际股份以发行股份及支付现金方式购买新华化工、兴创源 次交易 投资、新昊投资持有的新泰材料100%股权，并募集配套资金。 《股份认购协议》 指 如无特别说明，指天际股份与汕头天际及吴锭延于2016年6 月29日重新签署的《股份认购协议》 评估基准日、审计基准指 2016年3月31日 日 发行股份及支付现金 购买资产、募集配套资指 天际股份第二届董事会第十三次会议决议公告之日 金的定价基准日 评估报告、《资产评估 广东天际电器股份有限公司拟发行股份及支付现金购买江苏 报告书》 指 新泰材料科技股份有限公司股权项目评估报告（中企华评报 字(2016)第3446号） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 本独立财务顾问、国金指 国金证券股份有限公司，本次交易聘请的独立财务顾问 证券 评估机构、中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《公司章程》 指 《广东天际电器股份有限公司公司章程》 财政部 指 中华人民共和国财政部 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。 第一节 本次交易方案概述 一、本次交易基本情况 （一）方案概述 本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提。 本次交易完成后，上市公司将实施“家电+锂离子电池材料”双主业发展模式，实现多元化发展战略，具体方案如下： 1、发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买新华化工、兴创源投资及新昊投资等3名交易对方合计持有的标的公司100%股份，其中，85%的交易对价以发行股份的方式支付，15%的交易对价以现金方式支付。 标的资产的价格为根据具有证券从业资格的资产评估机构中企华，选取收益法评估结果作为评估结论，出具的中企华评报字（2016）第3446号《广东天际电器股份有限公司拟发行股份及支付现金购买江苏新泰材料科技股份有限公司股权项目评估报告》所确认的目标公司的评估值270,052.53万元为基础，由上市公司与交易对方协商确定标的资产的价格为270,000.00万元。 本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第十三次会议决议公告日。在定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。 经上市公司2015年度股东大会通过，以截止2015年12月31日上市公司总 股本96,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.20元（含税）， 共计11,520,000.00元（含税），剩余未分配利润转入以后年度；同时，进行资本 公积金转增股本，向全体股东每10股转增15股，共计转增144,000,000股，转 增后上市公司总股本将增加至 240,000,000 股。该利润分配及转增股本方案于 2016年6月17日实施完毕。 经上市公司与交易对方双方协商一致并确定，上市公司发行新增股份的发行价格按除权后确定为12.89元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前20个交易日上市公司股票均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。 上市公司向交易对方支付的交易对价中，85%部分以发行股份方式进行支付，15%部分以现金方式进行支付，具体按照交易对方所持新泰材料的股份比例同比例进行支付。 股份与现金对价的总体安排： 交易对方 支付对价 股份对价 现金对价 新华化工 270,000万元×50.3%×85%/12.89元 270,000万元×50.3%×15%=20,371.50万元 =89,556,633股 兴创源投资 270,000万元×30%×85%/12.89元 270,000万元×30%×15%=12,150.00万元 =53,413,498股 新昊投资 270,000万元×19.7%×85%/12.89元 270,000万元×19.7%×15%=7,978.50万元 =35,074,864股 合计 270,000万元×85%/12.89元 270,000万元×15%=40,500.00万元 =178,044,995股 注：向交易对方发行的上述股份不包含小数点后的数字，小数点后不足一股的余额，计入上市公司的资本公积。 公司向交易对方的最终发行数量，以中国证监会最终核准的发行数量与金额为准。 上市公司在本次募集配套资金到位之日起的30个工作日内，将现金对价分 别一次性支付给交易对方，即上市公司向新华化工、兴创源投资、新昊投资分别支付20,371.50万元、12,150.00万元、7,978.50万元。 2、发行股份募集配套资金 本次交易中，上市公司拟向汕头天际和吴锭延等2名募集配套资金认购对象 发行股份募集配套资金不超过44,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次资 产交易价格的100%。 募集配套资金具体使用情况如下： 序号 募集配套资金用途 拟使用金额（万元） 1 支付现金对价 40,500.00 2 支付中介费用及交易税费 3,500.00 合计 44,000.00 上市公司本次非公开发行的定价基准日为上市公司第二届董事会第十三次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的百分之九十。如上市公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。 经上市公司2015年度股东大会通过，以截止2015年12月31日上市公司总 股本96,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.20元（含税）， 共计11,520,000.00元（含税），剩余未分配利润转入以后年度；同时，进行资本 公积金转增股本，向全体股东每10股转增15股，共计转增144,000,000股，转 增后上市公司总股本将增加至 240,000,000 股。该利润分配及转增股本方案于 2016年6月17日实施完毕。 因此，经上市公司与汕头天际等 2 名募集配套资金认购对象协商一致并确 定，上市公司发行新增股份的发行价格按除权后确定为12.89元/股，不低于本次 交易定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%（交易均价的计算公式 为：本次发行的定价基准日前20个交易日上市公司股票均价=定价基准日前20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易 总量）。 募集配套资金认购对象本次认购金额及股票数量如下： 募集配套资金认购对象 认购金额（万元） 认购股份数量（股） 汕头天际 28,000.00 21,722,265 吴锭延 16,000.00 12,412,723 合计 44,000.00 34,134,988 注：募集配套资金认购对象认购股数不足一股的部分，天际股份不再向募集配套资金认购对象另行支付，并计入天际股份的资本公积。 （二）标的资产及交易对方 1、标的资产 本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买的资产为新泰材料100%股 权。 2、交易对方 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为新华化工、兴创源投资及新昊投资合计3名对象。 3、配套融资发行对象 本次发行股份募集配套资金对象为汕头天际和吴锭延。 （三）交易价格及溢价情况 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的《资产评估报告书》确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。 根据中企华出具的《资产评估报告书》（中企华评报字(2016)第3446号），截 至评估基准日新泰材料收益法评估后的股东全部权益价值为270,052.53万元，增 值额为255,799.68万元，增值率为1,794.73%；市场法评估后的股东全部权益价 值为287,939.08万元，增值额为273,686.23万元，增值率为1,920.22%；评估结 论采用收益法评估结果，即为270,052.53万元。 经交易各方协商确定，本次交易新泰材料100%股权作价人民币270,000.00 万元。 二、本次发行股份概况 1、发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。 2、发行方式 本次发行股份购买资产的股份发行采取锁价向特定对象非公开发行的方式进行。本次募集配套资金的股份发行采取锁价向特定对象非公开发行股份募集配套资金。 3、发行对象 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象为新华化工、兴创源投资及新昊投资合计3名对象；本次发行股份募集配套资金对象为汕头天际和吴锭延。4、发行价格 （1）发行股份及支付现金购买资产发行股份的价格及定价原则 根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下： 交易均价类型 交易均价 除权后交易均价 除权后交易均价*90% 定价基准日前20交易日均价 35.90元/股 14.31元/股 12.88元/股 定价基准日前60交易日均价 38.61元/股 15.40元/股 13.86元/股 定价基准日前120交易日均价 39.80元/股 15.87元/股 14.28元/股 上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前20个交易日 股票交易均价。本次发行股份购买资产的发股价格为12.89元/股，不低于定价基 准日前20交易日股票均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。 在定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。 （2）募集配套资金发行新增股份的价格及定价原则 上市公司本次非公开发行的定价基准日为上市公司第二届董事会第十三次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的百分之九十。如上市公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。 经上市公司2015年度股东大会通过，以截止2015年12月31日上市公司总 股本96,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.20元（含税）， 共计11,520,000.00元（含税），剩余未分配利润转入以后年度；同时，进行资本 公积金转增股本，向全体股东每10股转增15股，共计转增144,000,000股，转 增后上市公司总股本将增加至 240,000,000 股。该利润分配及转增股本方案于 2016年6月17日实施完毕。 因此，经上市公司与汕头天际等 2 名募集配套资金认购对象协商一致并确 定，上市公司发行新增股份的发行价格按除权后确定为12.89元/股，不低于本次 交易定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%（交易均价的计算公式 为：本次发行的定价基准日前20个交易日上市公司股票均价=定价基准日前20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易 总量）。 5、发行数量 （1）发行股份购买资产的股份发行数量 本次发行股份及支付现金购买资产的股份与现金对价的总体安排如下： 交易对方 支付对价 股份对价（股） 现金对价(万元） 新华化工 89,556,633 20,371.50 兴创源投资 53,413,498 12,150.00 新昊投资 35,074,864 7,978.50 合计 178,044,995 40,500.00 注：向交易对方发行的上述股份不包含小数点后的数字，小数点后不足一股的余额，计入上市公司的资本公积。 （2）募集配套资金发行新增股份的数量 汕头天际等2名募集配套资金认购对象拟认购本次非公开发行的A股股票 的认购金额为不超过440,000,000.00元，具体认购股份数量情况如下： 募集配套资金认购对象 认购股份数量（股） 汕头天际 21,722,265 吴锭延 12,412,723 合计 34,134,988 注：募集配套资金认购对象认购股数不足一股的部分，天际股份不再向募集配套资金认购对象另行支付，并计入天际股份的资本公积。 6、锁定期安排 （1）发行股份购买资产涉及股份的锁定期 新华化工、兴创源投资及新昊投资承诺：自取得天际股份本次向本公司发行的新增股份发行结束之日起12个月内不得转让。自发行结束之日起12个月的锁定期届满后，本公司取得天际股份本次向本公司发行的新增股份按照本公司股份解除锁定的进度不得先于业绩承诺实际完成进度的原则进行分批解锁，具体安排如下： 1.自发行结束之日起12个月的锁定期届满且业绩承诺期间第一年业绩承诺 实现后，本公司的解禁比例不得超过因本次交易持有上市公司总股份数的12%； 如实际未完成第一年业绩承诺的，本公司所持股份不予解除锁定。 2.自发行结束之日起24个月的锁定期届满且业绩承诺期间第一年和第二年 累计业绩承诺实现后，本公司的累计解禁比例不得超过因本次交易持有上市公司总股份数的47%；如实际未完成第一年和第二年累计业绩承诺的，本公司所持股份不予解除锁定。 3.自发行结束之日起36个月的锁定期届满和三年累计业绩承诺实现且根据 目标公司减值测试报告无需进行资产减值补偿情形的，本公司持有的剩余锁定股份可全部解禁；如发生业绩补偿或资产减值补偿情形，在确定本公司应向天际股份承担的应补偿金额后，扣除应向上市公司进行股份补偿后的剩余股份可全部解禁。 如违反上述承诺的，本公司将自愿转让甲方股票所得全部上缴给甲方，并承担相应的法律责任。 （2）募集配套资金发行股份的锁定期 汕头天际和吴锭延承诺：本公司/本人认购的天际股份向本公司/本人发行的新增股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。 因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。 7、上市地点 本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。 第二节 本次交易实施情况的核查 一、本次交易的决策程序 （一）上市公司为本次交易已经履行的内部决策程序 1、2016年6月15日，天际股份召开第二届董事会第十三次会议，审议通 过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。 2、2016年6月29日，天际股份召开第二届董事会第十四次会议，审议通 过了修订本次交易方案等相关议案。 3、2016年7月15日，天际股份召开2016年度第一次临时股东大会，审议通过关于本次重大资产重组相关的议案。 4、2016年9月5日，天际股份召开第二届董事会第十六次会议，审议通过关于调整交易对方股份锁定期的议案等相关议案 （二）交易标的为本次交易已经履行的内部决策程序 1、2016年5月20日，新泰材料召开第一届董事会第十次会议，审议通过 了同意全体股东向上市公司转让全部股份的相关议案。 2、2016年6月6日，新泰材料召开2016年第四次临时股东大会，审议通 过了同意全体股东向上市公司转让全部股份的相关议案。 3、2016年11月24日，新泰材料召开2016年第五次临时股东大会，审议 通过《关于全体股东100%股权转让给广东天际电器股份有限公司的议案》、《关 于公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司的议案》、《关于终止原发起人协议及公司章程并解散原董事、监事和高级管理人员的议案》等议案。同日，天际股份作为变更为有限责任公司的标的公司股东作出决定，任命新的执行董事、监事，并通过新的公司章程。 （三）交易对方及募集配套资金认购对象为本次交易已经履行的内部决策程序 1、2016年5月17日，新华化工召开股东会，全体股东一致同意本次交易 相关事项；2016年5月17日，新昊投资召开股东会，全体股东一致同意本次交 易相关事项；2016年5月17日，兴创源投资股东陈辉亮出具股东决定，同意本 次交易相关事项。 2、2016年6月7日，汕头天际召开股东会，全体股东一致同意本次交易相 关事项。 3、2016年6月29日，新华化工召开股东会，全体股东一致同意新华化工 与天际股份签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》；2016年6月29日，新昊投资召开股东会，全体股东一致同意新昊投资与天际股份签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》；2016年6月29日，兴创源投资股东陈辉亮出具股东决定，同意兴创源投资与天际股份签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》。 4、2016年6月29日，汕头天际召开股东会，全体股东一致同意汕头天际 与天际股份重新签署《股份认购协议》。 5、2016年8月31日，新华化工召开股东会，全体股东一致同意新华化工 与天际股份签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》；2016年8月31日，新昊投资召开股东会，全体股东一致同意新昊投资与天际股份签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》；2016年8月31日，兴创源投资股东陈辉亮出具股东决定，同意兴创源投资与天际股份签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》。 （四）中国证监会核准 2016年11月23日，天际股份取得中国证监会《关于核准广东天际电器股 份有限公司向常熟市新华化工有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2759号），核准天际股份向新华化工等发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管理办法》等相关法律法规的要求。 二、本次交易的实施情况 （一）标的资产交付及过户 本次交易标的资产为新泰材料100%股权，不涉及债权债务的处理。2016年 11月28日，常熟市市场监督管理局核准了新泰材料法定代表人、股东、经营 范围、名称以及企业类型变更，并签发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91320500581094366M），交易对方将本次重大资产重组所涉的标的资产转让给天际股份事宜已经在工商行政管理局部门办理了登记，同时新泰材料的名称更名为江苏新泰材料科技有限公司，江苏新泰材料科技有限公司成为天际股份的全资子公司。 （二）后续事项 1、天际股份尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》向新华化工、新创源投资及新昊投资等3名交易对方发行178,044,995股股票，向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理相关登记手续，向深圳证券交易所申请办理新增股份上市的手续； 2、天际股份按照协议约定向交易对方支付现金对价； 3、天际股份尚需按照《股份认购协议》向汕头天际及吴锭延非公开发行合计不超过34,134,988股股份募集不超过440,000,000.00元的配套资金，向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理新增股份相关登记手续，向深圳证券交易所申请办理新增股份上市的手续； 4、天际股份尚需办理上市公司注册资本变更等工商变更登记； 5、交易各方继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，天际股份已合法取得标的资产的所有权。本次交易尚需实施的后续事项在合规性方面不存在实质性法律障碍，不会导致本次交易无法实施的风险。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 经独立财务顾问核查，本次交易资产交割、过户过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在实质性差异的情况。 第三节 独立财务顾问结论意见 综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易已获得了必要的批准和核准程序，符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，天际股份已合法取得标的资产的所有权。本次交易尚需实施的后续事项在合规性方面不存在实质性法律障碍，不会导致本次交易无法实施的风险。 （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于广东天际电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签章页） 项目主办人：_____________ _____________ 幸思春 李世平 ____________ 李光柱 国金证券股份有限公司 2016年11月 29日