证券代码：002199 证券简称：*ST东晶 公告编号：2016113 浙江东晶电子股份有限公司 关于实际控制人及其他股东协议转让公司股份暨实际控制人拟发生变更的 提示性公告 本司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 风险提示： 1、本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国结算深圳分公司办理流通股协议转让过户手续。 2、若交易各方未按照合同严格履行各自的义务，本交易是否能够最终完成尚存在不确定性。 3、若本次权益变动全部完成后，宁波梅山保税港区蓝海投控投资管理中心（有限合伙）在公司拥有的表决权比例将达到20.11%，成为公司拥有单一表决权比例最大的股东，公司控股股东将变更为宁波梅山保税港区蓝海投控投资管理中心（有限合伙），实际控制人将变更为苏思通。 4、由于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 浙江东晶电子股份有限公司（以下简称“公司”）实际控制人李庆跃与股东吴宗泽、池旭明、俞尚东等4名自然人与宁波梅山保税港区蓝海投控投资管理中心（有限合伙）（以下简称“蓝海投控”）于2016年11月29日签署了《股份转让协议》和《表决权委托协议》，约定李庆跃、吴宗泽、池旭明、俞尚东先生将其所合计持有的公司1,223.42万股股份（占公司总股本的5.03%）转让给蓝海投控，同时，通过表决权委托的方式，将其合计持有的公司剩余3,670.3265万股股份（占公司总股本的15.08%）对应的表决权全部不可撤销地委托给蓝海投控。李庆跃、吴宗泽、池旭明、俞尚东4名自然人在本次股份转让前12个月内无增持公司股份的情况，此次股份转让不违反相关承诺。 一、本次股份转让的基本情况 （一）本次股份转让的交易各方介绍 甲方1、转让方1：李庆跃 甲方2、转让方2：吴宗泽 甲方3、转让方3：池旭明 甲方4、转让方4：俞尚东 乙方、受让方：宁波梅山保税港区蓝海投控投资管理中心（有限合伙） （二）股份转让协议的主要内容 1、协议签署时间 2016年11月29日，李庆跃先生、吴宗泽先生、池旭明先生、俞尚东先生与蓝海投控签署了《李庆跃、吴宗泽、池旭明、俞尚东与宁波梅山保税港区蓝海投控投资管理中心（有限合伙）关于浙江东晶电子股份有限公司之股份转让协议》。 2、股份转让数量和股份转让价格 各方一致同意，甲方将其合计持有的公司1,223.42万股非限售流通股股份（以下简称“标的股份”）转让给乙方，占公司总股本的比例为5.03%。股份转让的每股价格为20.00元/股，股份转让价格共计24,468.40万元（大写：人民币贰亿肆仟肆佰陆拾捌万肆仟元整）。 各甲方转让标的股份的具体情况如下表所示： 序 股东名称 转让股数 股份性质 占总股本比例(%) 交易对价（万元） 号 (万股) 1 李庆跃 859.43 非限售流通股 3.53 17,188.60 2 吴宗泽 164.14 非限售流通股 0.67 3,282.80 3 池旭明 130.14 非限售流通股 0.53 2,602.80 4 俞尚东 69.71 非限售流通股 0.29 1,394.20 合计 1,223.42 - 5.03 24,468.40 3、付款进度、过户手续办理及权利转移 （1）在本协议签署后的1个工作日内，乙方应将标的股份的转让价款24,468.40万元支付至甲方二名义开立且甲方同意的共管银行账户，该共管账户由甲方二与乙方预留印鉴共同管理。 （2）在本协议签署后3日内，甲方、乙方应负责编制各自的权益变动报告书，向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）提交书面报告，通知公司，并予公告。同时，乙方还应当聘请中介机构对乙方编制的详式权益变动报告书所披露的内容出具核查意见。因为监管部门审核的原因导致甲方或乙方的事项或行为延迟，则本协议约定的事项或行为亦顺延。 （3）在深交所对本次股份转让披露文件无异议后，且在甲、乙方共同向深交所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）提交标的股份过户申请资料的当日内，甲、乙各方应无条件解除标的股份转让价款的50%共计12,234.20万元（大写：人民币壹亿贰仟贰佰叁拾肆万贰仟元整）的监管状态，并同步由乙方全力配合甲方支付至各甲方指定的银行账户。 （4）在甲、乙方共同向深交所、中登公司提交标的股份过户申请资料，办理股份过户手续，并取得中登公司出具的《证券过户登记确认书》的当日内，甲、乙各方应无条件解除监管账户中的标的股份剩余50%转让价款共计12,234.20万元（大写：人民币壹亿贰仟贰佰叁拾肆万贰仟元整）的监管状态，并同步由乙方全力配合甲方将该款项支付至各甲方指定的银行账户。 （5）自标的股份过户完成之日且甲方收到乙方支付的100%标的股份的转让价款开始，标的股份对应的股东权益由乙方实际享有和行使，标的股份对应的股东义务和责任也最终由乙方实际承担。 4、协议生效 本协议书经甲方签字、乙方执行事务合伙人委派代表或其授权代表签字并加盖公章后之日起成立并生效。 二、本次表决权委托的基本情况 （一）本次表决权委托的交易各方介绍 甲方1、委托人1：李庆跃 甲方2、委托人2：吴宗泽 甲方3、委托人3：池旭明 甲方4、委托人4：俞尚东 乙方、受托人：宁波梅山保税港区蓝海投控投资管理中心（有限合伙） （二）表决权委托协议的主要内容 1、协议签署时间 2016年11月29日，李庆跃先生、吴宗泽先生、池旭明先生、俞尚东先生与蓝海投控签署了《李庆跃、吴宗泽、池旭明、俞尚东与宁波梅山保税港区蓝海投控投资管理中心（有限合伙）关于浙江东晶电子股份有限公司之表决权委托协议》。 2、表决权委托 （1）自本协议签署之日起，委托人不可撤销的授权受委托人作为委托人持有的公司剩余3,670.3265万股公司股份（占公司总股本的比例为15.08%，以下简称“受托股份”）对应的表决权唯一且排他的代理人，在本协议有效期内依据相关法律法规及公司届时有效的公司章程行使包括但不限于如下权利（“委托权利”）： ① 召集、召开和出席公司的股东大会； ② 在公司相关会议中代为行使表决权，包括提出提案并表决、 提出董事/监事候选人并投票选举或做出其他意思表示； ③ 对其它针对所有根据相关法律和/或公司的章程需要股东会 讨论、决议的事项行使表决权。 （2）上述表决权委托系全权委托，对公司的各项议案，受委托人可自行投票，且无需委托人再就具体表决事项分别出具委托书。 （3）各方确认，本协议的签订并不影响委托人对其持有的公司共计15.08%的股份上所享有的收益权、处分权；但基于本协议宗旨，在本委托期内，未经乙方书面同意，甲方一不得擅自处置受托股份，不得在该等受托股份上为第三方设置任何权利；甲方二、甲方三、甲方四可以依照法律依法规自行处置受托股份，不受乙方约束。 （4）各方同意，本协议所述委托期限为本协议生效之日起至委托人不再持有部分或全部受托股份之日止，在此期间委托人不可撤销本协议项下委托权利；若甲方二、甲方三、甲方四将其持有的受托股份部分或全部转让给第三方的，已转让部分的受托股份的委托投票之权利及义务自动解除，该等解除不影响依据本协议约定的对未转让部分的受托股份的委托投票之权利及义务的执行。 （5）该等委托股份在本协议签署后的送股（含公积金转增股）、因配股产生的获配股份等其表决权亦自动全权委托给受托人。 3、委托权利行使 （1）委托人将对受委托人行使委托权利时提供充分的协助，包括在必要时（例如：为满足包括但不限于政府部门审批、登记和备案所需报送文件之要求）及时签署相关法律文件。 （2）若在本协议期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，各方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，已确保可继续实现本协议之目的。 4、协议的生效及终止 （1）各方同意，本协议经甲方签字、乙方执行事务合伙人委派代表或其授权代表签字并加盖公章后之日起成立并生效。 （2）各方同意并确认，如发生以下任何一种情形的，本协议予以终止： ① 受托人出现严重违法、违规及违反公司届时有效的章程的行 为； ② 受托人出现严重损害公司利益的行为； ③ 各方协商一致并签订解除本协议的书面文件。 三、本次股份转让之受让方及表决权委托之受托人的基本情况本次股份转让之受让方及表决权委托之受托人均为蓝海投控，蓝海投控的基本情况如下所示： （一）基本情况 公司名称： 宁波梅山保税港区蓝海投控投资管理中心（有限合伙） 公司成立日期： 2016年10月28日 统一社会信用代码： 91330206MA282UA559 出资金额： 人民币1,000.00万元 执行事务合伙人： 东方蓝海资产管理（上海）有限责任公司（委派代表：王 皓） 住 所： 宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十一号1566室 办公地址： 上海市浦东新区杨高南路759号陆家嘴世纪金融广场2号楼 1004室 邮政编码： 200120 经营范围： 经营范围：投资管理；实业投资，投资咨询；企业管理策 划；财务咨询；法律咨询（不含诉讼代理）；经济信息咨询； 商务信息咨询，企业形象策划。（未经金融等监管部门批准 不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融) 资等金融服务） （二）股权结构 1、蓝海投控的出资结构 截至本公告披露之日，蓝海投控的出资结构如下表所示： 序号 合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资占比 1 东方蓝海资产管理（上海） 普通合伙人 10.00 1.00% 有限责任公司 2 苏思通 有限合伙人 990.00 99.00% 合计 1,000.00 100.00% 2、蓝海投控的普通合伙人的股权结构 截至本公告披露之日，蓝海投控的普通合伙人东方蓝海资产管理（上海）有限责任公司的股权结构如下表所示： 股东名称 认缴出资额（万元） 出资占比 蓝海思通投资控股（上海）有限公司 1,000.00 100.00% 合计 1,000.00 100.00% （三）主营业务介绍 蓝海投控主要开展对上市公司及拟上市公司股权的投资。 （四）对外投资 蓝海投控成立于2016年10月28日，截至本公告披露之日，蓝海投控尚未实际开展业务，未持有任何企业股份及权益。 （五）实际控制人 蓝海投控的实际控制人为苏思通先生，其为蓝海投控的普通合伙人（东方蓝海资产管理（上海）有限责任公司）之执行董事兼总经理，同时其作为有限合伙人持有蓝海投控99%的出资份额。 四、本次股份转让及表决权委托完成后的公司控制权情况 本次股份转让及表决权委托完成前，公司实际控制人为李庆跃先生。本次股份转让及表决权委托完成后，蓝海投控在公司拥有的表决权比例将达到20.11%，成为公司拥有单一表决权比例最大的股东，公司控股股东将变更为蓝海投控，实际控制人将变更为苏思通。 五、本次股份转让及表决权委托存在的风险及影响 1、本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理非限售流通股协议转让过户手续。 2、若交易各方未按照合同严格履行各自的义务，本次股份转让及表决权委托是否能够最终完成尚存在不确定性。 3、若本次权益变动全部完成后，蓝海投控在公司拥有的表决权比例将达到20.11%，成为公司拥有单一表决权比例最大的股东，公司控股股东将变更为蓝海投控，实际控制人将变更为苏思通。 4、由于本次股份转让及表决权委托尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 六、其他事项说明 1、在《股份转让协议》签署之日起3日内，本次交易的《简式权益变动报告书》、《详式权益变动报告书》以及财务顾问的核查意见等文件将刊登在信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 2、《证券时报》为公司指定信息披露报刊，巨潮资讯网为公司指定信息披露网站，公司所有信息均以在上述指定报刊、网站刊登的正式公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 浙江东晶电子股份有限公司 董事会 2016年11月30日