北京市海润律师事务所 关于广誉远中药股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易之实施情况的 法律意见书 北京市海润律师事务所 关于广誉远中药股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书 致：广誉远中药股份有限公司 根据广誉远中药股份有限公司与北京市海润律师事务所签订的《法律服务协议》，本所接受委托担任股份公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的特聘专项法律顾问。 本所已出具《广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律意见书》（以下简称“《专项法律意见书》”）、[2016]海字第046号《北京市海润律师事务所关于广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“原《法律意见书》”）、[2016]海字第046-1号《北京市海润律师事务所关于广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书一》（以下简称“《补充法律意见书一》”）、[2016]海字第046-2号《北京市海润律师事务所关于广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《北京市海润律师事务所关于广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》（以下简称“《资产过户情况法律意见书》”）。本所现就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况出具本《法律意见书》。 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则。本《法律意见书》中所使用的术语、名称、缩略语与其在原《法律意见书》、《补充法律意见书一》、《补充法律意见（二）》、《资产过户情况法律意见书》中的含义相同。 本《法律意见书》须与原《法律意见书》、《补充法律意见书一》、《补充法律意见（二）》、《资产过户情况法律意见书》一并使用，原《法律意见书》、《补充法律 意见书一》、《补充法律意见（二）》、《资产过户情况法律意见书》中未被本《法律意见书》修改的内容仍然有效。 本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次交易的批准和授权 （一）股份公司的批准和授权 1、2016年2月22日，股份公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易符合 第四条规定的议案》、《关于本次交易符合 相关条款规定的议案》、《关于本次交易不存在 第三十九条规定不得非公开发行股票的情形的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于签订附生效条件的 的议案》、《关于签订附生效条件的 的议案》、《关于 及其摘要的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于批准本次交易相关财务报告、审计报告的议案》、《公司前次募集资金使用情况的专项报告》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜暂不召开股东大会的议案》等与本次交易有关的议案。 2、2016年4月19日，股份公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议 通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于签订附生效条件的 的议案》、《关于签订附生效条件的 的议案》、《关于 及其摘要的议案》、《关于批准本次交易相关审阅报告、评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于召开公司2016年第三次临时股东大会的议案》等与本次交易有关的议案。 3、2016年5月13日，股份公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易符合 第四条规定的议案》、《关于本次交易符合 相关条款规定的议案》、《关于本次交易不存在 第三十九条规定不得非公开发行股票的情形的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于签订附生效条件的 的议案》、《关于签订附生效条件的 的议案》、《关于签订附生效条件的 的议案》、《关于签订附生效条件的 的议案》、《关于 及其摘要的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于批准本次交易相关财务报告、审计报告的议案》、《关于批准本次交易相关审阅报告、评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的议案》等与本次交易相关的议案。 4、2016年7月27日，股份公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过《关于调整本次重大资产重组募集配套资金发行价格调整机制的议案》。 5、2016年8月12日，股份公司召开2016年第四次临时股东大会，审议通过《关于调整本次重大资产重组募集配套资金发行价格调整机制的议案》。 6、2016年9月28日，股份公司召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过《关于调整本次重大资产重组募集配套资金具体方案的议案》。 （二）交易对方的批准和授权 1、2016年2月4日，东盛集团召开股东会，审议通过《关于转让山西广誉远国药有限公司股权的议案》。 2、2016年2月，鼎盛金禾作出合伙人决议，全体合伙人一致同意本次交易。 3、2016年2月，磐鑫投资作出合伙人决议，全体合伙人一致同意本次交易。 （三）中国证监会的核准 2016年11月14日，中国证监会作出《关于核准广誉远中药股份有限公司向西安东盛集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2683号），核准股份公司向东盛集团发行27,943,374股股份、向鼎盛金禾发行12,701,533股股份、向磐鑫投资发行10,161,227股股份购买相关资产；核准股份公司非公开发行不超过32,456,325股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金；该批复自下发之日起12个月内有效。 本所律师认为，本次交易已经获得必要的批准和授权，已具备实施的法定条件。 二、本次交易的实施情况 2016年11月29日，山西广誉远完成股权转让的工商变更登记手续，并取得太谷县市场和质量监督管理局核发的统一社会信用代码为91140726701080699F的《营业执照》。本次变更完成后，股份公司持有山西广誉远95%股权。 本所律师认为，本次交易的标的资产已完成过户手续，标的资产过户行为合法、有效，股份公司合法持有山西广誉远95%的股权。 三、本次交易的后续事项 截至本《法律意见书》出具之日，本次交易的后续事项主要包括： 1、股份公司尚需就本次发行股份购买资产涉及的发行新增股份事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记、锁定手续，并向上海 证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。 2、股份公司尚需在证监会核准文件有效期内进行本次募集配套资金的股份发行、登记及上市事宜工作，但募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份购买资产交易行为的实施。 3、股份公司尚需办理因本次交易涉及的注册资本、实收资本、公司章程修改等事宜的工商登记或备案手续。 4、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。 本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍，不存在导致本次交易无法实施的重大法律风险。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为： 1、本次交易已经获得必要的批准和授权，已具备实施的法定条件。 2、本次交易的标的资产已完成过户手续，标的资产过户行为合法、有效，股份公司合法持有山西广誉远95%的股权。 3、截至本《法律意见书》出具之日，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍，不存在导致本次交易无法实施的重大法律风险。 本《法律意见书》正本一式四份，经签字盖章后具有同等法律效力。 （以下无正文）