证券代码：600683 证券简称：京投发展 编号：临2016-067 京投发展股份有限公司 关于调整上海礼兴酒店有限公司借款额度暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 交易内容：公司拟将联营公司上海礼兴酒店有限公司（以下简称“上海 礼兴”）2016年度借款额度从不超过人民币7亿元调整为不超过人民币12亿元。 调增借款额度可为上海礼兴正常开展业务提供保障，也有利于公司预期经济目标的实现，无损害公司利益的情况。对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，亦不影响公司的独立性。 ●累计关联交易金额：过去 12个月公司为上海礼兴提供借款共计 44,238.20万元，提供担保共计7,800.00万元。 ● 本次借款是否有反担保：无。 ● 对外借款是否有逾期情况：无。 一、关联交易概述 公司九届十次董事会、2015年度股东大会审议通过了《关于公司对外融资、 提供借款、对外担保预计暨关联交易的议案》，公司预计2016年度向上海礼兴提 供借款不超过人民币7亿元。内容详见公司2016年4月28日刊登在上海证券交 易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于公司对外融资、提供借款、对外担保预计暨关联交易的公告》（临2016-019）。为保证上海礼兴业务正常开展，公司拟将上海礼兴2016年度借款额度调增至不超过人民币12亿元，借款年利率不超过9.5%。 因上海礼兴属于《股票上市规则》中所规定关联方范围，故为上海礼兴提供借款构成关联交易。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 含本次关联交易，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间 交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资 产绝对值5%以上。 二、关联方介绍 公司名称：上海礼兴酒店有限公司 住所：上海市黄浦区马当路99号1层1室 公司类型：有限责任公司（中外合资） 法定代表人：卢宁 注册资金：美元15915万元 成立日期：2002年 8月21日 经营范围：在上海市黄浦区（原卢湾区）第107、108号地块内建造、经营 及管理宾馆，物业管理：以下限分支机构经营：酒店管理、客房服务，音乐茶座，音乐餐厅，桑拿、游泳、健身房、餐饮、洗衣服务，会议服务，打字复印，停车场（库）经营，酒，饮料，附设商场（零售）。 上海礼兴经审计的2015年12月31日总资产为144,256.84万元、总负债 165,725.36万元、净资产-21,468.52万元；2015年度营业收入20,385.06万元、 净利润-19,615.00万元（数据为拟拆分后的107酒店公司个别报表数）。 三、关联交易的主要内容和定价政策 公司为上海礼兴提供借款的关联交易，依据公平、公正、合理的原则，按照市场价格或双方参照市场协议价格执行，并将以合同的方式明确各方的权利和义务。公司提供借款，一般情况需要对方提供抵押物（联营公司不动产全部已抵押给金融机构等特殊情况除外），公司根据双方协议价格确定利率水平及付息方式。 四、交易目的以及对公司的影响 公司调增上海礼兴借款额度，为其提供借款，可保障上海礼兴业务的正常开展，也有利于公司预期经济目标的实现，无损害公司利益的情况。对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，亦不影响公司的独立性。 五、关联交易履行的审议程序 2016年11月30日，公司九届十六次董事会以7票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果审议通过了该项议案，关联董事高一轩先生已回避表决。建议股东大会授权董事会并同意董事会授权公司董事长在股东大会批准的额度内审批上述相关事宜并签署相关法律文件，授权期限为自审议本议案的临时股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会结束之日止。 公司已事先取得独立董事一致同意将本议案提交董事会审议，符合法律规定和相关审议程序。公司独立董事对本次关联交易发表独立意见如下：公司调增上海礼兴借款额度、为其提供借款事项属关联交易，具有必要性、合理性，交易定价遵循了公平、公允的原则，关联董事已回避表决，决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形。 公司董事会审计委员会在认真审查了本次关联交易的相关资料后，发表了意见，认为：公司调增上海礼兴借款额度、为其提供借款事项符合国家有关政策和法律、法规以及《公司章程》的规定，相关关联交易遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。 该议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。该议案无需经过其他有关部门批准。 六、历史关联交易情况 过去12个月公司为上海礼兴提供借款共计44,238.20万元，提供担保共计 7,800.00万元。 七 、备查文件： 1、京投发展九届十六次董事会会议决议； 2、关于将《关于调整上海礼兴酒店有限公司借款额度暨关联交易的议案》 提交董事会审议讨论的独立董事事前认可书； 3、审计委员会关于调整上海礼兴酒店有限公司借款额度暨关联交易的意 见； 4、独立董事关于调整上海礼兴酒店有限公司借款额度暨关联交易的独立 意见。 特此公告。 京投发展股份有限公司董事会 2016年11月30日