证券代码：600683 证券简称：京投发展 编号：临2016-068 京投发展股份有限公司 关于投资北京基石信安创业投资有限公司暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 交易内容：我公司拟参与投资北京基石信安创业投资有限公司（暂定名， 最终名称以工商核准名称为准，以下简称“信安创投”），投资形式为以现金出资3,600万元。 ● 关联关系：我公司第一大股东北京市基础设施投资有限公司（以下简称 “京投公司”）持有北京基石基金管理有限公司（以下简称“基金管理公司”）70%股权，基金管理公司以有限合伙人身份认缴北京基石创业投资管理中心（有限合伙）（以下简称“基石创投”）出资总额的35%，基石创投以普通合伙人身份认缴北京基石信安创业投资管理中心（有限合伙）（以下简称“基石信安”或“管理人”）出资总额的45%，基石信安拟认缴信安创投出资总额的1.18%，信安创投成立后，将委托基石信安进行经营管理。基于谨慎性判断原则，公司将基石信安视同为关联人，将本次交易界定为关联交易。 ● 风险评估：由于私募类股权投资基金的经营性质较为特殊，且信安创投 侧重中早期项目的投资，对其所预测的未来收益在实现时间和金额上存在较大不确定性，故此类投资存在一定投资风险。 ● 累计关联交易金额：过去12个月内，公司与基石信安未发生交易。 一、关联交易概述 公司拟与基石信安、北京市中小企业服务中心（以下简称“服务中心”）、嘉兴广润佰隆投资合伙企业（有限合伙）、上海景盛投资有限公司、北京沃捷投资管理有限责任公司、北京奥德科汽车电子产品测试有限公司、沈云平、岳丽英、王财益共同签署《北京基石信安创业投资有限公司投资人协议》（以下简称“《投资协议》”），投资设立信安创投。信安创投总认缴出资额为16,840万元，公司拟以货币资金形式出资3,600万元，出资比例为21.38%。 因我公司第一大股东京投公司持有基金管理公司70%股权，基金管理公司以 有限合伙人身份认缴基石创投出资总额的35%，基石创投以普通合伙人身份认缴 基石信安出资总额的45%，基石信安拟认缴信安创投出资总额的1.18%，信安创 投成立后，将委托基石信安进行经营管理。基于谨慎性判断原则，公司将基石信安视同为关联人，将本次交易界定为关联交易。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 含本次关联交易，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交 易类别相关的关联交易未达到3,000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资 产绝对值5%以上。 二、关联方及交易各方的基本情况 （一）关联方的基本情况 公司名称：北京基石信安创业投资管理中心（有限合伙） 类型：有限合伙企业 主要经营场所：北京市海淀区彩和坊路10号1号楼13层1304 执行事务合伙人：北京基石创业投资管理中心（有限合伙）（委派黄力波为代表） 成立日期：2016年8月30日 经营范围：投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 合伙人及出资比例：基石创投以普通合伙人身份认缴基石信安出资总额的45%，负责基石信安日常运作；黄力波以有限合伙人的身份认缴基石信安出资总额的55%。 基石创投经审计的2015年12月31日总资产458.20万元、净资产200万元； 2015年度营业收入1,300万元、净利润165.10万元。 （二）其他交易方的基本情况 1、北京市中小企业服务中心 住所：北京市东城区东四十条凯龙大厦301室 法定代表人：刘杰 组织形式：事业法人 开办资金：10万元 宗旨和业务范围：承担促进本市中小企业发展的辅助性、事务性工作；按照职责分工承担相关领域农业行业特有工种职业技能鉴定和农民就业指导工作。 2、嘉兴广润佰隆投资合伙企业（有限合伙） 类型：有限合伙企业 主要经营场所：浙江省嘉兴市南湖区竹园路100号东方大厦108室-25 执行事务合伙人：嘉兴广润股权投资基金管理有限公司（委派代表：陆建生） 成立日期：2016年11月10日 经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）[不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等业务] 3、上海景盛投资有限公司 类型：有限责任公司（国内合资） 住所：浦东新区牡丹路60号1609室 法定代表人：顾骏 成立日期：2008年3月28日 注册资本：10,500万元 经营范围：实业投资，投资管理，资产管理（非金融业务），投资咨询、商务咨询（以上均除经纪），建筑材料、装潢材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 4、北京沃捷投资管理有限责任公司 类型：有限责任公司（法人独资） 住所：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层D-0540房间 法定代表人：王洋 成立日期：2015年4月2日 注册资本：10,500万元 经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；企业营销策划；企业形象策划；经济贸易咨询；企业管理咨询；商标代理；版权代理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 5、北京奥德科汽车电子产品测试有限公司 类型：有限责任公司（自然人独资） 住所：北京市海淀区茶棚路2号1层 法定代表人：白松牧 成立日期：2014年06月30日 注册资本：3000万元 经营范围：技术检测（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动，不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 6、自然人：沈云平、岳丽英、王财益 三、交易标的基本情况 （一）本次交易为公司与关联人共同投资。 （二）交易标的基本情况 1、信安创投简介 公司名称：北京基石信安创业投资有限公司（暂定名，最终名称以工商核定为准） 信安创投拟于2016年12月底之前成立，为经营股权类投资管理的有限责任 公司。信安创投总认缴出资额为人民币16,840万元，分为两期出资。信安创投 存续期为5年，分为投资期3年和退出期2年，根据经营需要，经管理人提议， 股东大会批准，可延长2年。 2、投资领域 信安创投主要投资于符合首都城市功能定位和相关产业政策导向的中小企业，特别是处于天使期、初创期、早中期的科技型、创新型中小企业。 3、管理模式 股东大会是信安创投的最高权力机构，由全体股东组成，主要决定信安创投的成立解散、经营范围、投资原则等重要事项。信安创投委托基石信安进行投资管理运营。信安创投以认缴注册资本为基数，按照每年【不超过2％】的比例向基石信安支付委托管理年费。 4、投资决策 管理人设投资决策委员会（以下简称“投委会”），负责对项目的投资及退出做出决策。投委会由5人组成，基石信安的执行事务合伙人基石创投推荐2人，我公司推荐1人、嘉兴广润佰隆投资合伙企业（有限合伙）和北京奥德科汽车电子产品测试有限公司各推荐1人。投委会设主任委员一名。主任委员由基石创投推荐的委员担任。投委会表决实行一人一票制，单笔投资额2,000万元（含）以下的项目由投委会3票通过；单笔投资额超过2,000万元的项目由投委会4票通过。服务中心委派的董事列席投资决策委员会会议，对不符合《投资协议》相关条款规定的项目可行使一票否决权，若行使一票否决权，该投资项目终止。 5、投资退出：投资的退出渠道包括投资企业 IPO、回购（管理层回购和员 工回购）、兼并收购及破产清算等。 四、交易协议主要内容 1、出资人 北京市中小企业服务中心 京投发展股份有限公司 嘉兴广润佰隆投资合伙企业（有限合伙） 上海景盛投资有限公司 北京沃捷投资管理有限责任公司 北京奥德科汽车电子产品测试有限公司 沈云平 岳丽英 王财益 北京基石信安创业投资管理中心（有限合伙） 2、出资额 全体投资人的总认缴出资额为人民币16,840万元。 各投资人认缴的出资额如下表： 股东 出资数额(万元) 出资比例（%） 北京市中小企业服务中心 3540 21.02 京投发展股份有限公司 3600 21.38 嘉兴广润佰隆投资合伙企业（有限合伙） 3300 19.6 上海景盛投资有限公司 2000 11.88 北京沃捷投资管理有限责任公司 1000 5.94 北京奥德科汽车电子产品测试有限公司 500 2.97 沈云平 1500 8.91 岳丽英 1000 5.94 王财益 200 1.18 北京基石信安创业投资管理中心（有限合伙） 200 1.18 合计 16840 100 3、出资方式 现金出资。 4、出资进度 （1）第一期出资时间及比例：《投资协议》签订之日起90日之内，且不晚 于2016年 12月 31日（因工商主管部门登记原因延迟的相应顺延，但最迟不 得超过本协议签订之日后 90 日），出资比例 50%，我公司认缴出资额为 1,800 万元； （2）第二期出资时间及比例：2018年6月30日前，且信安创投资金托管 账户上余额已不足投资人首期缴纳出资额25%时或资金托管账户上余额不足支付 下一个拟投资项目当期投资金额时，出资比例50%，我公司认缴出资额为1,800 万元。 5、收益分配 信安创投就所投资项目收回的资金在缴纳相应税费并扣除管理费用等投资成本后，其收益部分，股东依法进行分红。信安创投按应得分红的20%为标准计算管理绩效奖励支付给管理人，剩余80%由股东按照实缴出资比例分配。 信安创投清算时，按下述标准计算管理绩效奖励总额，且当管理绩效总额与管理人历年已累计提取的管理绩效奖励金额不一致的予以调整：若服务中心按到期清算之日计算的整体收益总额为负，或除服务中心和管理人外的其他投资方按到期清算之日计算的整体收益总额低于按照（税前）8%的年基准收益率计算的收益总额，管理人应在已实际取得的管理绩效奖励范围内，分别退回相当于差额部分的管理绩效奖励。 6、生效条件 《投资协议》经各投资人签章（单位股东）、签署（自然人股东）之日起生效。 7、其他相关事项 出资人服务中心是代表政府作为北京市中小企业创业投资引导基金名义出资代表，对其在《投资协议》中的相关约定需遵循政府相关规定。 五、交易目的以及对公司的影响 本次投资交易有利于调整公司的资产结构，增加公司未来收益；同时本次交易完成后，将拓展公司的投资渠道，使公司的投资方式更为多样化，有效分散风险，实现投资风险与收益关系的优化组合。本次投资总额3,600万元，所需资金对上市公司经营不会产生重大影响。 六、风险揭示 由于私募类股权投资基金的经营性质较为特殊，且信安创投侧重中早期项目的投资，对其所预测的未来收益在实现时间和金额上存在较大不确定性，故此类投资存在一定投资风险。 七、关联交易审议程序 1、董事会审议情况 2016年11月30日，公司九届十六次董事会以5票同意、0票反对、0票弃 权、3票回避的表决结果审议通过了该项议案。关联董事田振清先生、郝伟亚先 生、白云生先生已回避表决。 公司已事先取得独立董事一致同意将本议案提交董事会审议，符合法律规定和相关审议程序。公司独立董事在认真审查了本次关联交易的相关资料后，发表了独立意见：基于谨慎性判断原则，本次投资界定为关联交易，交易程序合法、合规，未发现损害公司和股东利益的行为；公司董事会对该议案进行表决时，关联董事依法回避表决，符合法律法规及《公司章程》的有关规定，董事会表决程序合法。 2、董事会审计委员会的意见 公司董事会审计委员会在认真审查了本次关联交易的相关资料后，发表了意见，认为：本次关联交易符合国家有关政策和法律、法规以及《公司章程》的规定，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。 该议案无需提交公司股东大会审议。 八、历史关联交易情况 过去12个月内，我公司与基石信安未发生交易。 九、备查文件 1、京投发展九届十六次董事会会议决议； 2、关于将《关于投资北京基石信安创业投资有限公司暨关联交易的议案》 提交董事会审议讨论的独立董事事前认可书； 3、审计委员会关于投资北京基石信安创业投资有限公司暨关联交易的意 见； 4、独立董事关于投资北京基石信安创业投资有限公司暨关联交易的独立意见； 特此公告。 京投发展股份有限公司董事会 2016年11月30日