证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2016-042 中原内配集团股份有限公司 关于投资有限合伙企业的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 一、对外投资概述 1、对外投资基本情况 为更好的利用资本市场蓬勃发展的趋势，借助专业的战略合作伙伴的经验和资源，实现较高的资本增值收益，加强中原内配集团股份有限公司（以下简称“中原内配”或“公司”）自身发展和业务拓展，并在军工与智能制造等相关领域上孵化可并购标的，进一步延伸公司产业链，提升公司的竞争力和盈利能力，公司拟以自有资金认缴深圳协和聚坤股权投资管理企业（以下简称“合伙企业”或“协和聚坤”）有限合伙人份额2,000万元，深圳协和方元投资基金管理股份有限公司（以下简称“协和方元”）为协和聚坤的普通合伙人。 合伙企业将主要投资于“军民融合、智能制造、TMT及相关领域具有高成长性的企业”项目。目前合作协议尚未签署，公司根据合作进展情况及时履行信息披露义务。 后续各方将秉承真诚友好、合作共赢的原则积极推动该事项进展，尽快商议认缴合伙企业有限合伙人份额的具体细节，并拟授权公司董事长薛德龙先生负责签订本次投资事项的合作协议、合同及其他法律文书等。 2、董事会审议情况 公司于2016年8月24日召开了第八届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于投资有限合伙企业的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，该事项在董事会的审批权限内，无需提交公司股东大会审议。 3、资金来源：公司自有资金 4、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、合作方的基本情况 1、基本信息 普通合伙人（合伙企业管理人）：深圳协和方元投资基金管理股份有限公司，协和方元作为合伙企业的普通合伙人即执行事务合伙人，对合伙企业的经营与投资进行管理，对于合伙企业的债务承担无限连带责任。 类型：非上市股份有限公司 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室 法定代表人：杜宏 注册资本：1,000万 经营范围：受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集及发行基金、不得从事公开募集及发行基金管理业务）；投资管理（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。 2、合法性：截止公告日，协和方元已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行登记备案程序。 3、关联关系说明：公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与协和方元无关联关系；协和方元未直接或间接持有公司股份。 4、其他有限合伙人 除本公司外，本次其他有限合伙人主要为其他上市公司和合格投资者。有限合伙人不执行合伙企业事务，以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。 三、合伙企业的基本情况 1、合伙企业的名称：深圳协和聚坤股权投资管理企业 2、性质：有限合伙 3、经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室 4、经营范围：股权投资；投资管理、投资咨询、企业管理咨询、财务咨询（以上均不含限制项目）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）。 5、投资方向：本合伙企业将主要投资于“军民融合、智能制造、TMT及相关领域具有高成长性的企业”项目。 6、闲置资金的使用：本合伙企业在有效控制风险、保持流动性的前提下，可以以现金管理为目的，将闲置资金用于短期投资运作。具体包括:在募集期、存续期及清算期内，如有闲置资金，普通合伙人在保护本合伙企业利益的基础上可将限制资金投资于银行存款、同业拆放、国债、央行票据、货币基金、债券逆回购业务等低风险类投资产品。 7、投资限制：本合伙企业不得主动投资于期货、外汇买卖等高风险金融产品，不得购置不动产和其他非运营型固定资产，不得将资金用于赞助、捐赠等支出，不得向其他人提供担保，不得从事法律、行政法规、部门规章、规范性文件禁止从事的行为，本合伙企业不得做出可能承担无限连带责任的投资。 8、投资方式：本合伙企业主要采取投资经筛选的优质项目的方式对外投资。 9、存续期限：本合伙企业存续期为长期。 10、合伙企业目标认缴出资总额：人民币50,000万元，合伙企业认缴出资总额达到或超过人民币10,000万元时，普通合伙人可确认首轮募集完成，可以对外投资项目。 11、本合伙企业有限合伙人不得参加本合伙企业的管理或以本合伙企业名义开展任何业务、签署任何文件或代表本合伙企业行事。 12、收益分配：本合伙企业产生的投资项目收益由所有合伙人的实缴出资额比例分配；在向全体基金投资人分配完毕投资本金后，如基金财产仍有剩余的，则基金管理人按投资人实缴出资比例向其分配投资收益；当基金投资人实际取得年化收益≤8%时，基金管理人及投资顾问无超额收益；当基金投资人实际取得的年化收益＞8%且≤30%时，基金管理人及投资顾问收取超额收益的20%；当当基金投资人实际取得的年化收益＞30%时，基金管理人及投资顾问收取超额收益的30%。 13、退出机制：普通合伙人在合伙企业存续期内不得退伙；有限合伙人除被普通合伙人处置，以及经普通合伙人批准转让其在本合伙企业的财产份额而退出外，有限合伙人不得退伙，法定退伙情形除外。 14、财务审计及财务资料知情权：有限合伙人或其代表在提前5个工作日通知普通合伙人的情况下，于合理的工作时间查阅协议中规定的账簿和记录；普通合伙人应聘请有资质的会计师事务所审计本合伙企业截至每会计年度末的账簿和记录。 四、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响 1、对外投资目的及对公司的影响 公司本次认缴合伙企业有限合伙人份额，主要目的在于通过借助协和方元专业的经验和资源，优化资本市场的资源配置，实现较高的资本增值收益。合伙企业通过向具有良好成长性和发展前景的项目进行投资，有望实现较高的资本增值收益。 本次合作在保证公司主营业务发展的前提下，有利于优势资源共享整合，通过合作方的专业投资经验，为公司拓展产业链和整合投资、并购提供支持和帮助，长期来看，将有利于提高公司的产业整合能力，有利于进一步促进公司业务的长远发展，符合公司发展战略和全体股东的利益。 2、存在的风险 （1）尽管合作双方已对设立合伙企业达成共识，但由于合伙企业尚未完成注册登记，存在一定的不确定性。 （2）合伙企业在投资运作过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的、公司经营管理、交易方案等多种因素影响，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。对于本次投资过程中可能出现的各种风险，公司将会积极采取相应的对策和措施进行控制和化解。 公司将严格遵守深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》的规定，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。该投资事项各方尚未展开实质性的工作，短期内对公司的经营业绩不会产生较大影响。 五、备查文件 《中原内配集团股份有限公司第八届董事会第五次会议决议》。 特此公告。 中原内配集团股份有限公司董事会 二�一六年八月二十四日