浙江乔治白服饰股份有限公司 2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2016年半年度募集资金存放与使用情况专项说明如下： 一、募集资金基本情况 (一) 实际募集资金金额、资金到位情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]820号文《关于核准浙江乔治白服饰股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，同意公司向社会公开发行2,465万股人民币普通股（A股），每股发行价为人民币23.00元，共募集资金人民币566,950,000.00元。截至2012年7月9日止，公司实际已发行人民币普通股（A股）2,465万股，募集资金总额为566,950,000.00元，扣除承销费22,882,102.00元和保荐费2,000,000.00元后，由主承销商(保荐人) 华泰联合证券有限责任公司于2012年7月9日汇入公司开立在中国银行温州平阳昆阳支行账号为402661857995的人民币账户112,650,000.00元，于2012年7月9日汇入公司开立在中国工商银行温州平阳昆阳支行账号为1203283229045905006的人民币账户429,417,898.00元，另减除其他上市费用人民币7,781,070.00元（包括：审计及验资费2,240,000.00元、律师费900,000.00元、信息披露费4,540,000.00元、发行登记费及信息查询费101,070.00元），计募集资金净额为人民币534,286,828.00元，上述资金到位情况业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具信会师报字[2012]第113556号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。 (二) 以前年度已使用情况、本年度使用情况及结余情况 公司首次公开发行募集资金投资项目及截止2016年6月30日使用募集资金情况如下：单位：万元 募集资金承诺调整后投资总累计投入募集 募集资金节余金 序号 项目名称 项目完工情况 投资总额 额 金额总额 额（含利息） 1 营销网络建设项目 26,785.05 29,647.05 14,691.10 已终止 备注1 年产20万套西服、 2 100万件高档衬衫7,000 8,864.64 8,864.64 已完工 100.00% 生产项目 设计研发中心建设 3 1,933.31 1,933.31 - 已终止 备注1 项目 4 信息化建设项目 2,331.69 2,331.69 790.51 已完工 备注2 合计 38,050.05 42,776.69 24,346.25 备注1：浙江乔治白服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年10月24日召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第七次会议，2014年11月12日2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止营销网络建设项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》、《关于终止设计研发中心建设项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。 备注2：信息化建设项目已完结，结余募集资金及利息合计为16,652,375.43元。 二、 募集资金存放和管理情况 (一) 募集资金的管理情况 本公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和深圳交易所关于募集资金管理的相关规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，制定了《浙江乔治白服饰股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。本公司董事会为本次募集资金批准开设了中国工商银行温州平阳昆阳支行、中国银行温州平阳昆阳支行两个专项账户，其中中国工商银行温州平阳昆阳支行活期存款账户为：1203283229045905006，中国银行温州平阳昆阳支行活期存款账户为：402661857995。 本公司于2012年7月9日和保荐机构华泰联合证券有限责任公司分别与中国工商银行温州平阳昆阳支行、中国银行温州平阳昆阳支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。 因公司经营管理需要以及为了加强公司与招商银行温州鹿城支行的合作，公司将存放于中国银行温州平阳县支行的募集资金全部更换到招商银行温州鹿城支行进行专项存储。原与中国银行温州平阳县支行、华泰联合证券有限责任公司签订仅用于浙江乔治白服饰股份有限 公司年产20万套西服、100万件高档衬衫生产项目、设计研发中心建设项目、信息化建设项目募集资金的存储和使用的募集资金专项账户（账号：402661857995）予以注销。公司与保荐机构华泰联合证券有限责任公司、招商银行温州鹿城支行共同签署《募集资金三方监管协议》，并开设招商银行温州鹿城支行活期存款户为：577903926710702。上述事项已经第四届董事会第十三次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过。该项变更已于2014年10月27日公告，实际变更情况与公告内容一致。 2016年3月28日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于募投项目完工及结余募集资金永久性补充流动资金的议案》，全体董事一致认为：本次将结余募集资金永久性补充流动资金事项符合上市公司募集资金使用的相关法律法规亦不存在损害公司股东利益的情形，且该事项的决策和审议程序合法、合规。同意将信息化建设项目结余资金永久性补充流动资金。公司于2016年6月3日撤销了招商银行温州鹿城支行开立的存款户：577903926710702。 (二) 募集资金专户存储情况 2016年3月28日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于募投项目完工及结余募集资金永久性补充流动资金的议案》，全体董事一致认为：本次将结余募集资金永久性补充流动资金事项符合上市公司募集资金使用的相关法律法规亦不存在损害公司股东利益的情形，且该事项的决策和审议程序合法、合规。同意将信息化建设项目结余资金永久性补充流动资金。公司于2016年6月3日撤销了招商银行温州鹿城支行开立的存款户：577903926710702。 三、 本期募集资金的实际使用情况 (一) 募集资金使用情况对照表 募集资金使用情况对照表详见本报告附表。 (二) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况 信息化建设项目不直接产生营业收入，无法单独核算效益。本项目的建成和运行，可以带来经济效益：1、扩大市场，增加销售收入；2、减少成品库存；3、降低成本；4、缩短服装生产周期；5、加快新产品的开发；6、提高企业信息管理的有效性和正确性；7、降低物流 费用；此外还可以带来社会效益1、带动传统制造行业的信息化的发展；2、提高企业和员工的科技素质；3、改善公司的生存环境；4、为顾客提供更好的服务。 (三) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 本公司2016年上半年未发生募集项目的实施地点、实施方式变更情况。 (四) 募投项目先期投入及置换情况 本公司2016年上半年未发生募投项目先期投入及置换情况。 (五) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本公司2016年上半年未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 (六) 节余募集资金使用情况 2016年3月28日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于募投项目完工及结余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将信息化建设项目结余资金永久性补充流动资金。 (七) 超募资金使用情况 公司2012年度超募资金已使用完毕。 (八) 尚未使用的募集资金用途和去向 截止2016年6月末，公司结余的募集资金永久补充流动资金。 (九) 募集资金使用的其他情况 公司2016年上半年未发生募集资金使用的其他情况。 四、 变更募投项目的资金使用情况 公司2016年未发生变更募投项目的资金使用情况。 五、 募集资金使用及披露中存在的问题 公司2016年上半年已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。 公司不存在募集资金管理违规情形。 六、 专项报告的批准报出 本专项报告业经公司董事会于2016年8月24日批准报出。 附表1：募集资金使用情况对照表 浙江乔治白服饰股份有限公司 董事会 2016年8月24日 附表1：募集资金使用情况对照表 编制单位：浙江乔治白服饰股份有限公司 单位：万元 募集资金总额 53,428.68 报告期投入募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 34,998.05 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 16,889.45 累计变更用途的募集资金总额比例 31.61% 是否已变 截至期末项目达到 项目可行 募集资金调整后投 截至期末 本报告期 承诺投资项目和超募 更项目 本报告期 投资进度预定可使 是否达到性是否发 承诺投资 资总额 累计投入 实现的效 资金投向 (含部分 投入金额 (%)(3)＝用状态日 预计效益生重大变 总额 (1) 金额(2) 益 变更) (2)/(1)期 化 承诺投资项目 26,785.029,647.0 14,691.149.55% 营销网络建设项目 注1 已终止 注1 注1 是 5 5 0 年产20万套西服、 100万件高档衬衫生否 2012年 356.17 注2 否 7,0008,864.64 8,864.64 100.00% 产项目 设计研发中心建设项 注3 已终止 注3 是 1,933.311,933.31 目 信息化建设项目 否 2016年 注4 否 2,331.692,331.69 0 790.51 33.90% 38,050.042,776.6 24,346.2 承诺投资项目小计 -- -- 356.17 -- -- 0 -- 5 9 5 超募资金投向 追加“营销网络建设项 否 否 2,862.00 目”投资 置换“年产20万套西 服、100万件高档衬衫 否 注1 否 1,864.64 生产项目”预先投入资 金 10,651.8 归还银行贷款（如有） -- -- -- -- -- 0 15,378.4 超募资金投向小计 -- -- -- -- -- 4 38,050.042,776.6 34,863.0 合计 -- -- -- 356.17 -- -- 5 9 5 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 见注1、2、3、4 （分具体项目） 项目可行性发生重大 见注1、3 变化的情况说明 超募资金的金额、用途公司2012年度超募资金已使用完毕。 及使用进展情况 募集资金投资项目实 无此情况 施地点变更情况 募集资金投资项目实 无此情况 施方式调整情况 募集资金投资项目先 无此情况 期投入及置换情况 用闲置募集资金暂时 无此情况 补充流动资金情况 项目实施出现募集资 见注4。 金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金 截止2016年6月末，公司结余的募集资金永久补充流动资金。 用途及去向 募集资金使用及披露 公司报告期已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。公司不存在募集资金中存在的问题或其他 管理违规情形。 情况 注1：随着宏观经济环境的变化，商业地产和城市商圈受到冲击，营销网络建设成本进一步提高。同时，受互联网对服装行业传统业务模式的影响，公司原营销网络建设项目收益不确定性加大。为避免后续投资风险并有效使用募集资金，公司终止实施营销网络建设项目。鉴于此，公司第四届董事会第十三次会议和2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止营销网络建设项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，截止2014年9月30日，营销网络建设项目已投入购置上海、济南、兰州三个营销中心，合计使用募集资金14,691.10万元。该项目剩余募集资金为14,955.95万元，利息267.06万元，公司全部用于永久性补充流动资金。 注2：年产20万套西服、100万件高档衬衫生产项目由公司在河南组建的全资子公司河南乔治白服饰有限公司负责具体实施，河南乔治白服饰有限公司2012年5月份已正式投产，公司目前主要为母公司浙江乔治白服饰股份有限公司代加工成衣，独立客户较小，盈利能力未达到预期效益，2016年上半年度净利润为356.17万元。 注3：本期公司与英国ChesterBarrie 签订了商标许可协议，与上海青耘文化艺术有限公司 共同出资设立上海职尚创意设计有限公司。公司通过上述形式灵活、有效的借鉴、运用、整合了欧洲及国内优秀的人才、设计和技术等资源，提高了公司的设计研发能力。如果继续实施设计研发中心建设项目，会导致重复投资和资源浪费。为有效利用募集资金，公司终止设计研发中心建设项目。鉴于此，公司第四届董事会第十三次会议和2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止设计研发中心建设项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，截止2014年9月30日，设计研发中心建设项目尚未实施，公司决定将该项目资金1,933.31万元全部用于永久性补充流动资金。 注4：公司在实施募集资金投资项目建设过程中，严格按照募集资金使用的有关规定，谨慎使用募集资金，根据市场及形势的不断变化，充分考虑项目投资风险和回报，适时调整项目投资进程、投资估算及建设设计方案等，尽量节约投资资金。在项目建设过程中，严格执行预算管理，确保募投项目资金使用合理、有序的进行项目建设。截止2016年3月17日，公司信息化建设项目原计划使用募集资金2,331.69万元，累计投资790.51万元，结余募集资金及利息合计为16,652,375.43元。为了提高节余募集资金的使用效率，为公司和股东创造更大的利益，决定将结余募集资金及利息 16,652,375.43元（实际利息以转入自有资金账户当日实际金额为准）全部用于永久性补充流动资金。