华北制药股份有限公司 二�一六年第二次临时股东大会会议资料 2016年 12月 华北制药股份有限公司 二�一六年第二次临时股东大会会议议程 会议召开方式：现场会议和网络投票相结合 现场会议时间：2016年12月9日下午14:30 现场会议地点：公司会议室 主持人：刘文富先生 出席人员：公司股东、公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的见证律师及公司董事会相关人员。 网络投票时间：2016年12月9日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 现场会议开始前由工作人员统计与会股东及股东代表人数和所代表的股数后，主持人宣布开会。同时宣布出席现场会议的股东及股东代表人数和所持有表决权的股份总数；选举现场会议监票人、记票人。 一、 会议逐项审议并表决以下事项： 1、关于选举董事候选人的议案 2、关于发行非公开定向债务融资工具的议案 二、工作人员收集表决票并统计表决结果 三、监票人宣布现场会议投票表决结果 四、会场休息 五、待网络投票统计完毕后继续开会 六、宣布现场投票加网络投票后的最终表决结果 七、宣读会议决议 八、见证律师发表法律意见 九、闭会 议案一 关于选举董事候选人的议案 各位股东及股东代表： 依照《公司法》和《公司章程》的规定，经公司股东冀中能源集团有限责任公司推荐，并经公司第九届董事会第六次会议审议，同意提名郭周克先生为公司第九届董事会董事候选人，现提交本次股东大会审议。 董事候选人郭周克先生简历见附件。 请审议。 华北制药股份有限公司董事会 2016年12月9日 附件：董事候选人简历 郭周克先生，1958年9月出生，博士，正高级工程师。曾任峰峰矿务 局薛村矿矿长；蔚州矿业公司总经理；邯矿集团副总经理；张矿集团公司董事长、党委书记；冀中能源集团有限责任公司副董事长、党委常委，峰峰集团公司董事长、党委书记，冀中能源股份有限公司董事长、党委书记。 现任冀中能源集团有限责任公司副董事长、党委常委，华北制药集团有限责任公司董事长、党委书记。 议案二 关于发行非公开定向债务融资工具的议案 各位股东及股东代表： 为满足公司持续发展的资金需求，优化债务结构、偿还银行借款、降低财务费用，根据《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业债券融资工具非公开定向发行规则》等有关规定，结合公司资金现状及业务发展的需要，拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过20亿元非公开定向债务融资工具（以下简称“定向工具”）。该事项已于2016年11月23日经公司第九届董事会第六次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。具体发行情况如下： 一、发行方案 1、发行人：华北制药股份有限公司 2、发行额度：不超过人民币20亿元（含20亿元），最终的发行额度 将以中国银行间市场交易商协会备案通知中载明的额度为准； 3、发行日期：注册有效期为2年，在中国银行间市场交易商协会注册 有效期内，根据市场环境和公司实际资金需求，择机在中国境内一次或多次发行； 4、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者； 5、发行期限：不超过3年（含3年）； 6、发行利率：根据发行时银行间市场的供需情况，以簿记建档的最终结果确定； 7、担保方式：无担保； 8、发行方式：由承销机构进行推介并向投资人定向发行； 9、募集资金用途：将用于偿还银行借款、优化债务结构及补充营运资金等符合国家法律法规及政策要求的用途。 10、本次决议的有效期 本次决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。 二、授权事宜 为保证公司定向工具顺利发行，董事会拟提请股东大会授权董事长全权负责办理与本次发行定向工具有关事宜，包括但不限于： 1、根据市场条件和公司需求，从维护公司利益最大化的原则出发，制定本次申请发行定向工具的发行条款，包括发行期限、发行额度、发行利率、发行方式、承销方式等与发行条款有关的事宜； 2、决定聘请本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构； 3、根据交易商协会要求，制作、修改和报送本次发行的申报材料；4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于公司发行定向工具注册报告、发行协议、承销协议等）； 5、根据实际情况决定募集资金在上述募集资金用途内的具体安排及资金使用安排； 6、如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整； 7、根据适用的监管规定进行相关的信息披露； 8、办理与本次定向工具发行相关的其他事宜。 9、本次授权有效期限自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 三、其他说明 本议案经公司股东大会审议通过后，尚需经中国银行间市场交易商协会批准及接受发行注册后方可实施（最终发行方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准）。 公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及关于发行定向工具的有关规定，认真做好发行定向工具的相关工作，控制发行成本，防范企业债务和融资风险并对募集资金进行专项管理，确保资金的有效合理运用。 请审议。 华北制药股份有限公司董事会 2016年12月9日