北京国枫律师事务所 关于浙江永强集团股份有限公司 实施2016年第一期员工持股计划的法律意见书 国枫律证字[2016]AN470-1号 北京国枫律师事务所 BeijingGrandwayLawOffices 北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦七层 邮编：100005 电话(Tel)：010-66090088/88004488 传真(Fax)：010-66090016 网址：www.grandwaylaw.com 目录 目录......2 释义......3 一、浙江永强本次持股计划的主体资格......5 二、浙江永强本次持股计划的合法合规性......6 三、本次持股计划涉及的法定程序......9 （一）本次持股计划已经履行的法定程序......9 （二）本次持股计划尚待履行的法定程序......10 四、本次持股计划的信息披露......10 （一）本次持股计划已履行的信息披露......10 （二）本次持股计划仍需履行的信息披露......11 五、结论意见......11 释义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 浙江永强/公司 指 浙江永强集团股份有限公司 《浙江永强集团股份有限公司 2016 年第一期 《持股计划（草案）》指 员工持股计划（草案）》 本次持股计划 指 公司实施2016年第一期员工持股计划的行为 持有人 指 参与本次持股计划的公司员工 华润信托 指 华润深国投信托有限公司 集合资金信托计划 指 华润信托・浙江永强持股计划1期集合资金信托 计划 陆家嘴信托 指 陆家嘴国际信托有限公司 单一资金信托/单一资指 陆家嘴信托・浙江永强员工持股计划1期单一资 金信托计划 金信托 《公司章程》 指 《浙江永强集团股份有限公司章程》 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导 《指导意见》 指 意见》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会 本所 指 北京国枫律师事务所 工商局 指 工商行政管理局 元 指 人民币元 北京国枫律师事务所 关于浙江永强集团股份有限公司 实施2016年第一期员工持股计划的法律意见书 国枫律证字[2016]AN470-1号 致：浙江永强集团股份有限公司（公司） 根据本所与公司签署的《律师服务协议书》，本所律师担任公司2016年第 一期员工持股计划的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《指导意见》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次持股计划的相关事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次持股计划的下述有关方面的事实及法律文件进行了核查与验证： 1．浙江永强实施本次持股计划的主体资格； 2．浙江永强本次持股计划的合法合规性； 3．本次持股计划涉及的法定程序； 4．本次持股计划的信息披露； 5. 本所律师认为需要审查的其他文件。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1．本所律师乃依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有关法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见； 2．浙江永强已向本所保证，浙江永强已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已向本所披露；其所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是完整、真实、准确和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致；对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、浙江永强及其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件； 3．本法律意见书仅供浙江永强为实施本次持股计划之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。 基于上述声明，根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对浙江永强提供的有关本次持股计划的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、浙江永强本次持股计划的主体资格 1.经查验，浙江永强系由浙江永强集团有限公司整体变更设立的股份有限公司，发起人为临海市永强投资有限公司、谢建勇、谢建平、谢建强、周永正、谢定英、俞祝军、罗帮仁、陈幼珍、深圳市同盛卓越创业投资有限公司、李国义、沈文萍、李玉秋、汤义君、谢建林、赵法灵、陈伟鳌、张玉萍、谢相本、杨光，设立时的注册资本为12,000万元。2007年6月15日，浙江省工商局向浙江永强核发《企业法人营业执照》。 2.根据浙江永强现持有的浙江省工商局于2015年10月20日核发的《营业 执照》（统一社会信用代码：91330000743452075L），其住所为临海市前江南路1号，注册资本为217,573.6503万元，法定代表人为谢建勇，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围为“户外用品及家具、遮阳用品、工艺品、金属铁制品的制造、销售；经营进出口业务，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。 根据浙江永强的陈述并经查验，截至本法律意见书出具日，浙江永强不存在依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形。 3.经中国证监会“证监许可[2010]1273号”文批复，核准浙江永强公开发行不 超过6,000万股人民币普通股股票，每股面值人民币1元；经深圳证券交易所“深 证上[2010]335号”文审核同意，浙江永强发行的人民币普通股股票在深圳证券交 易所上市，证券简称为“浙江永强”，证券代码为“002489”。 综上所述，本所律师认为，浙江永强为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本次持股计划的主体资格。 二、浙江永强本次持股计划的合法合规性 2016年11月18日，浙江永强第四届董事会第五次会议审议通过了《关于 审议 及其摘 要的议案》，根据《持股计划（草案）》，本次持股计划的基本内容为：本次持股计划的持有人包括浙江永强的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、浙江永强及下属子公司核心管理及技术（业务）骨干人员及经董事会认定有卓越贡献的其他核心骨干员工，合计不超过180人，其中董事、监事和高级管理人员共计6人。本次持股计划筹集资金总额不超过30,000万元，资金来源为持有人的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。本次持股计划设立后，拟委托华润信托成立集合资金信托计划进行管理，并投资于陆家嘴信托设立的单一资金信托，由单一资金信托资金通过二级市场购买浙江永强股票。本次持股计划以集合资金信托计划的预计规模90,000万元和浙江永强股票2016年11月18日的收盘价7.16元/股测算，集合资金信托计划通过单一资金信托涉及的标的股票数量不超过12,569万股，涉及的股票数量约占审议《持股计划（草案）》的董事会召开前公司股本总额217,573.65万股的5.78%，集合资金信托计划通过单一资金信托涉及股票累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的本次持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。 本所律师对照《指导意见》的规定，对本次持股计划的相关事项进行了逐项核查： 1.根据浙江永强提供的书面文件并经查阅相关公告，浙江永强实施本次持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在利用本次持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于持股计划依法合规原则的要求。 2.根据浙江永强提供的书面文件并经查验《持股计划（草案）》，浙江永强本次持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。 3.根据发行人提供的书面文件及《持股计划（草案）》，本次持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。 4.根据《持股计划（草案）》，本次持股计划的参加对象为浙江永强的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、浙江永强及下属子公司核心管理及技术（业务）骨干人员及经董事会认定有卓越贡献的其他核心骨干员工，共计不超过180人，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。 5.根据《持股计划（草案）》及浙江永强提供的资料，参与人参与本次持股计划的资金来源为持有人的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，符合《指导意见》第二部分第（五）项中关于员工持股计划所需资金的规定。 6.根据《持股计划（草案）》，本次持股计划的股票来源为二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法规许可的方式），符合《指导意见》第二部分第（五）项关于员工持股计划股票来源的规定。 7.根据《持股计划（草案）》，本次持股计划存续期为3年，单一资金信托 计划通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法规许可的方式）所获标的股票的锁定期为不少于12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至单一资金信托计划名下之日起计算，符合《指导意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划持股期限的规定。 8.根据《持股计划（草案）》，本次持股计划涉及的标的股票数量以集合资金信托计划的预计规模90,000万元和公司股票于2016年11月18日的收盘价7.16 元/股测算，集合资金信托计划通过单一资金信托涉及的标的股票数量不超过12,569万股，涉及的股票数量约占审议《持股计划（草案）》的董事会召开前公司股本总额217,573.65万股的5.78%，集合资金信托计划通过单一资金信托涉及股票累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的本次持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%，符合《指导意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划持股数量的要求。 9.根据《持股计划（草案）》，本次持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会负责和监督员工持股计划的日常管理；本次持股计划拟委托华润信托成立集合资金信托计划进行管理，并投资于陆家嘴信托设立的单一资金信托，由单一资金信托资金通过二级市场购买浙江永强股票。 根据华润信托、陆家嘴信托提供的《营业执照》及《中华人民共和国金融许可证》并经检索全国企业信用信息公示系统（网址：http://gsxt.saic.gov.cn/，查询日期为2016年11月29日），华润信托现持有统一社会信用代码为914403001921759713的《营业执照》及中国银监会深圳监管局于2012年9月5日核发的《中华人民共和国金融许可证》；陆家嘴信托现持有统一社会信用代码为91370200756903541E的《营业执照》及中国银监会青岛监管局于2012年12月13日核发的《中华人民共和国金融许可证》。根据上述《营业执照》及《中华人民共和国金融许可证》，华润信托、陆家嘴信托经许可的经营范围均包含资金信托，符合《指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。 10.经查验《持股计划（草案）》，本次持股计划已经对以下事项作出了明确规定： （1）员工持股计划的目的； （2）员工持股计划的基本原则； （3）员工持股计划的参加对象、确定标准及份额分配情况； （4）员工持股计划的资金来源及股票来源； （5）员工持股计划的锁定期、存续期限及变更和终止； （6）员工持股计划的管理模式； （7）公司融资时员工持股计划的参与方式； （8）员工持股计划的资产构成及权益处置方式； （9）员工持股计划存续期满后股份的处置办法； （10）员工持股计划履行的程序； （11）其他重要事项。 基于上述，本所律师认为，本次持股计划草案的内容符合《指导意见》第三部分第（九）项关于持股计划草案内容的相关要求。 综上所述，本所律师认为，浙江永强本次持股计划符合《指导意见》的相关规定。 三、本次持股计划涉及的法定程序 （一）本次持股计划已经履行的法定程序 根据浙江永强提供的资料并经查验，截至本法律意见书出具日，浙江永强为实施本次持股计划已履行如下法定程序： 1.2016年11月18日，浙江永强召开职工代表大会，就拟实施的员工持股计 划相关事宜征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。 2.2016年11月18日，浙江永强召开第四届董事会第五次会议，该次会议审 议通过了《关于审议 及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理浙江永强集团股份有限公司2016年第一期员工持股计划相关事宜的议案》等与本次持股计划有关的议案，关联董事对相关议案回避表决，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。 3.2016年11月18日，公司独立董事对本次持股计划是否存在法律法规禁止 的情形、公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次持股计划、是否有利于公司的持续发展等事项发表独立意见，符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。 4.2016年11月18日，浙江永强召开第四届监事会第五次会议，对本次持股 计划的对象名单进行核实，并审议通过《关于审议 及其摘要的议案》及《关于核查 的议案》，符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。 经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，浙江永强已按照《指导意见》的规定履行了现阶段必要的法律程序。 （二）本次持股计划尚待履行的法定程序 根据《指导意见》的相关规定，为实施本次持股计划，浙江永强尚需召开股东大会对《持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。 综上，本所律师认为，浙江永强实施本次持股计划已履行了现阶段应当履行的法定程序，但尚需根据本次持股计划的进程逐步履行《指导意见》规定的召开股东大会、公告本法律意见书等法定程序。 四、本次持股计划的信息披露 （一）本次持股计划已履行的信息披露 2016年11月21日，浙江永强在公司章程规定的信息披露网站上公告了第 四届董事会第五次会议决议、第四届监事会第五次会议决议、《持股计划（草案）》及其摘要、独立董事对相关事项发表的独立意见、监事会对相关事项发表的审核意见、集合资金信托计划信托合同、关于召开2016年第二次临时股东大会的会议通知。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，浙江永强已按照《指导意见》的规定就本次持股计划履行了现阶段应履行的信息披露义务。 （二）本次持股计划仍需履行的信息披露 根据《指导意见》并经查验，浙江永强尚需随着本次持股计划的推进逐步履行以下信息披露义务： 1.在相关股东大会前公告本法律意见书。 2.公告审议本次持股计划事宜的股东大会决议等相关文件。 3.本次持股计划管理机构应当在股东大会审议通过本次持股计划后6个月内 完成标的股票的购买，公司应当每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。 4.在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易 日内，公司以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。 5.公司应在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划的实施情况： （1）报告期内持股员工的范围、人数； （2）实施员工持股计划的资金来源； （3）报告期内员工持股计划持有的股票总额及占上市公司股本总额的比例；（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况； （5）资产管理机构的变更情况； （6）其他应当予以披露的事项。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，浙江永强具备实施本次持股计划的主体资格，《持股计划（草案）》符合《指导意见》的相关规定，浙江永强为实行本次持股计划已经履行的现阶段应履行的必要法定程序及相应信息披露义务，浙江永强尚需根据本次持股计划的推进履行召开股东大会等程序并履行相应信息披露义务。 本法律意见书一式四份。 （此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于浙江永强集团股份有限公司实施2016年第一期员工持股计划的法律意见书》的签署页） 负责人 张利国 北京国枫律师事务所 经办律师 胡琪 王月鹏 2016年12月1日