股票代码：000599 股票简称：青岛双星 公告编号：2016-062 债券代码：112337 债券简称：16双星01 青岛双星股份有限公司 关于非公开发行股票涉及关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1. 公司拟非公开发行人民币普通股（A股）股票不超过18,000万股，募集 资金总额不超过90,000万元。本次非公开发行的发行对象为双星集团有限责任公司（以下简称“双星集团”）及其他符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过10名特定投资者。 公司控股股东双星集团已经与公司签署了《附条件生效的股份认购合同》，拟以现金方式认购本次非公开发行股票。 2. 本次非公开发行A股股票预案已经公司第七届董事会第十八次会议审议 通过，根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需经青岛市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“青岛市国资委”）批准，公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。 3. 本次非公开发行完成后，公司的控股股东和实际控制人不变。 一、关联交易概述 1. 公司拟非公开发行人民币普通股（A股）股票不超过18,000万股，募集资 金总额不超过90,000万元，在扣除相关发行费用后，拟用于双星环保搬迁转型升级绿色轮胎工业4.0示范基地高性能乘用车子午胎项目及双星环保搬迁转型升级绿色轮胎智能化示范基地自动化制造设备项目（一期）。2016年8月23日，公司与双星集团签署了《青岛双星股份有限公司与双星集团有限责任公司之附条件生效的股份认购合同》，根据该合同，双星集团拟以现金方式认购不低于公司本次发行股票总数量的23.38%。 2. 本次非公开发行股票的发行对象中，已经确定的投资者双星集团系本公 司控股股东，其余投资者尚未确定。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，本次非公开发行股票事项构成关联交易。 3. 本次非公开发行股票相关议案已经2016年8月23日召开的公司第七届董 事会第十八次会议审议通过，关联董事回避表决相关关联交易议案。公司独立董事对关联交易议案出具了事前认可意见书，并对本次非公开发行发表了独立意见。 4. 本次非公开发行尚需经青岛市人民政府国有资产监督管理委员会（以下 简称“青岛市国资委”）批准、公司股东大会审议通过和中国证监会核准。关联股东及其一致行动人在股东大会上将对相关事项予以回避表决。 二、关联方基本情况 （一）双星集团 1. 概况 名称：双星集团有限责任公司 住所：青岛市黄岛区月亮湾路1号 法定代表人：柴永森 注册资本：10,000万元 实收资本：10,000万元 公司类型：有限责任公司（国有独资） 经营范围：国有资产运营；自营进出口业务；服装鞋帽、袜、棉布、运动器械制造及经营。批发、零售：橡胶制品、工模器具、建筑材料、装饰材料、五金机电、百货、化工原料（不含危险品）、轮胎、纸、皮革、合成革；生产销售：抽纱、刺绣、绳线带、高级面料、包装箱、盒、机械设备、运动用球；房地产开发（含商住地产、工业地产）、房屋租赁（公司住所青岛市黄岛区月亮湾路1号禁止生产）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2. 主要业务和财务数据 双星集团主营业务为轮胎及机械制造、房地产开发和体育运营。双星集团近三年业务稳步发展，经营状况稳定。 双星集团最近一年主要经营数据如下： 单位：元 资产负债表 2015年12月31日 总资产 6,328,174,612.07 总负债 4,029,592,646.93 所有者权益 2,298,581,965.14 利润表 2015年度 营业收入 3,035,096,121.17 营业利润 37,102,580.15 净利润 59,487,705.51 现金流量表 2015年度 经营活动产生的现金流量净额 73,858,082.26 投资活动产生的现金流量净额 255,586,857.65 筹资活动产生的现金流量金额 -15,462,053.56 注：2015年财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 3. 股权控制关系 青岛市国资委 100% 双星集团有限责任公司 23.38% 青岛双星股份有限公司 （二）其他发行对象 由于其他发行对象目前尚未确定，因而无法确定其他发行对象与公司的关系，其他发行对象与公司之间的关系将在本次非公开发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。 三、关联交易标的基本情况 公司本次拟非公开发行人民币普通股（A股）股票不超过18,000万股（含18,000万股），每股面值为人民币1.00元。采取向控股股东双星集团非公开发行境内上市人民币普通股（A股），以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。 若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将根据除权、除息后的发行底价作相应调整。双星集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。公司本次发行的股票的限售期届满后，将在深圳证券交易所上市交易。 四、交易的定价政策及定价依据 本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于6.35元/股。 若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该发行底价将相应进行除权、除息调整。具体发行价格将在获得中国证监会核准批文后，根据有关规定及其他发行对象申购报价等市场询价情况，按照价格优先的原则由公司董事会与保荐机构（主承销商）最终确定。 五、交易合同的主要内容 公司与双星集团于2016年8月23日签订《附条件生效的股份认购合同》，主要内容如下： 1. 认购数量：双星集团认购本次发行股票的数量不低于公司本次发行股票 总数量的23.38%。若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。若根据证券监督管理机构的核准意见，要求发行人调整发行数量的，认购方将按照证券监督管理机构调整的数额，同比例相应调整本次认购的数量和金额。 2. 认购价格： 本次非公开发行股票的认购价格不低于定价基准日（2016年8月25日）前二十个交易日股票交易均价的90%，即不低于6.35元/股。若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该发行价格将相应进行除权、除息调整。 3. 认购方式：现金认购。 4. 支付方式和缴款日期确定：本次非公开发行股票取得中国证监会核准批 文后，由公司与保荐机构（主承销商）确定具体缴款日期。认购方按前述缴款日期将认购本次非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。 5.认购股份之限售期限：本次非公开发行完成后，双星集团本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。 6.合同成立：本合同自公司与认购方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后成立。 7.合同生效条件：本合同经合法签署后，自全部满足下列条件之日起生效：（1）本合同已经成立； （2）青岛市人民政府国有资产监督管理委员会批准公司本次非公开发行方案； （3）公司股东大会已经审核同意本次非公开发行方案及相关事项； （4）中国证监会批准公司的本次非公开发行事宜。 8.违约责任 （1）本合同有效期内，如发行人因其自身过错违反本合同的规定，不能向双星集团发行本合同规定的双星集团认购的全部或部分股票，发行人应按双星集团缴纳之认购款项的10%向双星集团支付违约金；如发行人因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化而不能向双星集团发行本合同规定的双星集团认购的全部或部分股票，不视为发行人违反本合同的规定，但发行人应将双星集团已缴纳的认购款项加算同期银行存款利息（按活期利率）返还给双星集团。 （2）本合同生效后，双星集团未按照《附条件生效的股份认购合同》的约定履行认购义务，或因双星集团的认购资金无法按时到位或双星集团的其他原因影响发行人发行，造成《附条件生效的股份认购合同》无法实际履行的，发行人有权在违约事实发生之后单方面通知双星集团解除合同，并要求双星集团支付总认购价款的10%作为违约金。违约的实际损失高于违约金的，以实际损失确定违约的赔偿金额。 （3）如本次发行未经发行人董事会、股东大会审议通过或者未经中国证监会（或其他有权核准部门）核准，不视为任何一方违约。 六、涉及关联交易的其他安排 1. 本次发行完成后，公司与实际控制人、控股股东及其关联方之间的业务 关系、管理关系不会发生重大变化。 2. 本次非公开发行不会造成公司与控股股东及实际控制人产生新的同业竞 争，不涉及产生新的关联交易。 3. 本次非公开发行前双星集团持有公司23.38%的股份，为公司的控股股东。 本次非公开发行完成后，双星集团仍是公司的控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 七、关联交易目的和对公司的影响 本次非公开发行股票完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，降低财务风险，同时为公司未来业务的发展和扩张提供支持，符合公司及全体股东的利益。 公司控股股东双星集团的股份数量157,749,762股，持股比例为23.38%。 本次非公开发行完成后，双星集团持有的股份比例仍不低于23.38%，继续保持控股股东的控股地位，此举将有利于公司长期持续稳定发展。 八、审议程序 （一） 独立董事事前认可情况和发表的独立意见 公司已就上述关联交易事项与独立董事进行了沟通，各位独立董事均同意将上述关联交易议案提交董事会审议并发表了独立意见。 1.独立董事事前认可 本次非公开发行的方案、预案及涉及的关联交易事项均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定。相关交易事项符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们同意将该事项提交公司第七届董事会第十八次会议审议，涉及关联董事需回避事项时，关联董事需回避表决。 2. 独立董事意见 （1）公司本次发行的方案切实可行，符合公司战略，有利于进一步提升公司盈利能力，保障公司的可持续发展。本次发行的方案、预案符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （2）公司控股股东双星集团已与公司签署《附条件生效的认购合同》。公司控股股东参与认购本次发行的股票，是基于对本次发行股票方案中募集资金投资项目市场前景的良好预期和对公司发展的支持，是公司本次发行顺利完成的有力保障。本次非公开发行股票的认购价格公允合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。 （3）公司第七届董事会第十八次会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司本次发行涉及的关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次发行涉及的关联交易的表决程序是合法的，公司关联董事就相关议案进行了回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 我们同意公司按照本次发行方案的内容推进相关工作；我们同意将上述非公开发行股票相关议案提交公司2016年第二次临时股东大会审议，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有关联关系的关联股东应回避表决。并经中国证券监督管理委员会核准后实施。 （二）董事会表决情况和关联董事回避情况 经公司第七届董事会第十八次会议审议，本议案以5票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。 九、备查文件 1. 《公司第七届董事会第十八次会议决议》； 2. 独立董事事前认可意见及发表的独立意见； 3. 公司与双星集团签订非公开发行A股股票之《附条件生效的股份认购合 同》； 4. 《公司非公开发行A股股票预案》。 特此公告。 青岛双星股份有限公司 董事会 2016年8月25日