证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 编号：2016－026 宝鸡钛业股份有限公司 关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●公司控股股东宝钛集团有限公司拟购买公司位于宝鸡、汉中、西安的三处房产及土地，总建筑面积为11599.02平米，合同总价7967.17万元。合同自公司股东大会批准之日起生效。 ●本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。 ●截止本公告日，过去12个月公司未与宝钛集团进行过与本次关联交易类别 相关的交易。 ●本事项尚需提交股东大会审议，存在审议不获通过的风险。 一、关联交易概述 公司控股股东宝钛集团有限公司拟购买公司位于宝鸡、汉中、西安的 三处房产及土地，总建筑面积为11599.02平米，参照宝鸡市华誉房地产评 估有限责任公司出具的房地产估价报告，经 与宝钛集团协商，公 司与宝钛集 团拟签署《资产转让合同》，合同总价为7967.17元。合同自本公司股东大 会批准之日起生效。 本次交易合同金额低于公司最近一期经审计净资产的5%，不构成重大关联交 易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方介绍 公司名称：宝钛集团有限公司 注册地址：宝鸡市高新大道88号 法定代表人：邹武装 注册资本：柒亿伍仟叁佰肆拾捌万柒仟叁佰元人民币 企业类型：有限责任公司 主要经营范围： 铜锭、镍锭、钨、钼、及其合金丝、棒、钼顶头等难熔金属产品生产、铸件及金属复合材生产以及宽厚板轧制和有色金属设备制造。 宝钛集团有限公司截止2015年12月31日，经审计的总资产1182971.75万 元，净资产228600.90万元，营业收入2051676.66万元，净利润(不含少数股东 损益)-2748.75万元。 三、交易标的基本情况 1、交易名称：本次交易的房产基本情况如下： 单位：万元 序 坐落 权证号 建筑面账面 账面净值评估价 号 积（平方原值 值（含相 米） 应土地 使用权 价值） 1 宝鸡渭滨区5宝鸡市房权证 号楼、4号楼渭滨区字第 1-2营业房、4 110623号、 4768.42 1620.73 1019.14 2787.39 号楼-1层 113365号、 113364号 2汉中汉台区汉中市房权证 望江路兴汉汉台区字第 3996.14 1658.63 1123.05 2215.79 路交叉口 061463号 3西安碑林区西安市房权证 南大街16号碑林区字第 2834.46 1915.71 1178.61 2963.99 1100108005Ⅰ -18_1-3～1 以上资产由宝鸡市华誉房地产评估有限责任公司评估，并出具了相应的房地产估价报告，评估基准日为2016年11月14日，采用收益法确定估价对象的市场价值。 2、交易的权属状况：上述交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，及妨碍权属转移的其他情况。 四、关联交易合同的主要内容和定价政策 公司与宝钛集团拟签署《资产转让合同》，约 定宝钛集团购买公司位于 上述宝鸡、汉中、西安的三处房产及土地，总建筑面积为11599.02平米。 参照宝鸡市华誉房地产评估有限责任公司出具的房地产估价报告 ，经 与宝钛 集团协商，合 同总价为7967.17万元，付款方式为公司股东大会审议通过之 日起一个月内一次性付款。合同自公司股东大会批准之日起生效。 本次交易尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权 董事会，并同意董事会授权经理层全权办理与本次交易有关的全部事宜。 （五）该关联交易的目的以及对公司的影响 该关联交易有利于盘活公司资产，有效回笼资金，提高资金使用效率， 对公司财务状况有一定的正面影响，符合公司及全体股东的利益。 （六）该关联交易应当履行的审议程序 公司于2016年11月21日以书面形式向公司各位董事发出了以通讯表 决方式召 开公司第六届董事会第十二次会议的通知。2016年12月1日召开 了此次会议，会议应出席董事10人，实际出席10人，会议符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，以5票同意，0票反对，0票弃权， 通过了《关于公司向控股股东出售部分房产的关联交易议案》。关联董事回避表决，其余非关联董事一致审议通过该议案。 独立董事意张克东、曹春晓、刘羽寅、万学国就本次关联交易发表了独立意见，认为：该关联交易事项的交易价格主要参照独立第三方出具的报告，并按照公平合理的原则协商确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，未损害非关联股东的利益；公司本次出售部分房产及土地，有利于盘活现有资产，优化资产结构，对公司财务状况有一定的正面影响，符合公司及全体股东的利益；该项关联交易事项表决时关联董事回避了表决，上述关联交易事项将提交2016年第二次临时股东大会审议。上述关联交易事项表决程序合法有效，交易内容公允，未损害公司及中小股东的利益。 公司审计委员会就本次关联交易发表了书面审核意见，认为：经过认真审核，该项关联交易事项价格公允，没有损害公司和中小股东的利益，同时有利于盘活现有资产，优化资产结构，对公司财务状况有一定的正面影响，符合公司及全体股东的利益。 本次关联交易事项表决时关联董事回避表决，表决程序合法有效，交 易内容公允，未损害公司及中小股东的利益。 本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的 关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 （七）备查文件 （1）董事会会议决议； （2）独立董事意见； （3）监事会决议； （4）审计委员会对关联交易的书面审核意见； （5）宝鸡市华誉房地产评估有限责任公司出具的《 房地产估价报告》。 特此公告。 宝鸡钛业股份有限公司董事会 二�一六年十二月二日