证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2016-156 新疆中泰化学股份有限公司 关于新疆中泰进出口贸易有限公司转让债权 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、新疆中泰进出口贸易有限公司转让债权暨关联交易的概述 （一）新疆中泰进出口贸易有限公司转让债权暨关联交易主要内容 新疆中泰进出口贸易有限公司（以下简称“中泰进出口”）为新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“中泰化学”或“公司”）的全资子公司，主营业务为进出口业务及多种经营业务。中泰进出口将因贸易业务与乌苏市华泰石油化工有限公司（以下简称“乌苏华泰”）、乌苏市华通物流有限公司（以下简称“乌苏华通”）产生的债权85,471,087.17元（含违约金3,325,197.17元）转让给公司控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司（以下简称“中泰集团”）的控股子公司新疆中泰欣隆国际贸易有限公司（以下简称“中泰欣隆”）。债权转让方案如下： 1、乌苏华泰、乌苏华通现正在进行资产重组，中泰欣隆为重组方之一。为了降低应收账款的资金风险，中泰进出口与中泰欣隆协商确定，以2016年11月23 日中泰进出口账面值为依据，将其持有的对乌苏华泰、乌苏华通全部债权85,471,087.17元（含违约金3,325,197.17元）全部转让给中泰欣隆。 2、中泰欣隆在债权转让协议签订后并经公司股东大会审议通过后3个工作 日内将上述款项支付给中泰进出口。 中泰欣隆为控股股东中泰集团的控股子公司，中泰集团持有其40%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，中泰欣隆本公司的关联方，上述事项构成关联交易。 （二）董事审议情况和关联董事回避情况 上述事项已经公司2016年12月1日召开的五届四十三次董事会审议通过， 在审议该议案时，关联董事王洪欣、陈道强、李良甫、孙润兰、王龙远、范雪峰对该议案作了回避表决，其余董事全部同意。根据深圳证券交易所股票上市规则等有关规定，该事项需提交公司股东大会审议，相应的关联股东将回避表决。 （三）其他说明 上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，同时不需要经有关部门批准。 二、关联方介绍和关联关系 （一）关联方基本情况 新疆中泰欣隆国际贸易有限公司：成立于2016年5月，注册资本1,000万元，法定代表人李洁，法定住所为新疆博州阿拉山口市综合保税区企业服务中心312室，主营业务为货物与技术的进出口业务，化工产品、机械设备及电器设备等销售等。 截止2016年9月30日，该公司资产总额87,131.29万元，负债总额85,988.40万元，净资产1,142.89万元，2016年1-9月实现营业收入10,857.70万元，净利润229.90万元。（未经审计） （二）与本公司的关联关系 中泰欣隆为控股股东中泰集团的控股子公司，中泰集团持有其40%股权，为本公司的关联方。 三、关联交易的主要内容 （一）定价政策和定价依据 中泰进出口将其持有的对乌苏华泰、乌苏华通全部债权85,471,087.17元（含 违约金3,325,197.17元）转让给中泰欣隆，以2016年11月23日中泰进出口账 面值为依据确定。 （二）关联交易协议签署情况 以上关联交易尚未签订具体合同。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 中泰进出口将债权转让给中泰欣隆，有利于降低公司应收账款的资金风险。 五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2016年1月1日至2016年10月31日，公司与中泰欣隆累计发生的各类关联交易的总金额为18,884.82万元。（未经审计） 六、独立董事事前认可和发表的意见 （一）公司独立董事事前认可意见 公司全资子公司新疆中泰进出口贸易有限公司（以下简称“中泰进出口”）拟将因贸易业务与乌苏市华泰石油化工有限公司、乌苏市华通物流有限公司产生的债权85,471,087.17元（含违约金3,325,197.17元）转让给公司控股股东中泰集团的控股子公司新疆中泰欣隆国际贸易有限公司，有利于降低中泰进出口应收账款的资金风险，不存在损害公司和中小股东利益的行为。 我们同意将此事项提交中泰化学董事会审议，同时，关联董事应履行回避表决程序。 （二）公司独立董事就关联交易发表了独立意见 1、程序性。公司于2016年12月1日召开五届四十三次董事会，审议通过了《关于新疆中泰进出口贸易有限公司转让债权暨关联交易的议案》，公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。我们认为：公司董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。 2、公平性。本次公司下属公司中泰进出口将其持有的对乌苏华泰、乌苏华通全部债权85,471,087.17元（含违约金3,325,197.17元）全部转让给中泰欣隆，以2016年11月23日中泰进出口账面值为依据，不存在损害公司和中小股东利益的行为。 七、备查文件 1、公司五届四十三次董事会决议； 2、公司五届三十六次监事会决议； 3、公司独立董事事前认可意见及发表的独立意见。 特此公告。 新疆中泰化学股份有限公司董事会 二○一六年十二月二日