股票代码：000828 股票简称：东莞控股 公告编号：2016-062 东莞发展控股股份有限公司 关于下属公司开展汽车经营性租赁的 关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 （一）关联交易基本内容 为进一步丰富融资租赁产品，东莞发展控股股份有限公司（下称，公司、本公司）的全资子公司――广东融通融资租赁有限公司（下称，融通租赁）拟与控股股东的全资子公司――东莞交通实业发展有限公司（下称，交通实业）开展汽车经营性租赁业务，在2019年10月31日前由融通租赁或其设立的子公司分批向交通实业出租汽车不超过300辆，作为交通实业开展机动车驾驶人考试项目的专用车，租金总额不超过3,500万元人民币。 在前述有效期限、租赁车辆规模、租金总额范围内，融通租赁与交通实业可分多笔开展汽车经营性租赁业务，单笔汽车经营性租赁业务的方案为：租赁期限6年，租金按车辆移交前融通租赁为车辆支付的各项经营成本费用（含融资成本、税金）加6%管理费的形式计算、按月支付，租赁期满由交通实业优先选择续租或购买车辆。 （二）关联关系情况说明 东莞市交通投资集团有限公司（下称，东莞交投）为公司的第一大股东，持有公司41.81%股份；同时其持有交通实业100%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本事项属关联交易。 （三）关联交易审批情况 本次关联交易相关议案《关于下属公司开展汽车经营性租赁业务的议案》经于12月1日召开的公司第六届董事会第二十一次会议审议通过（公司董事会应到6人，实到6人；5票赞成，0票反对，0票弃权）。关联董事张庆文对本次关联交易回避表决，独立董事李非、陈玉罡、江伟对上述关联交易发表了事前认可及独立意见。 本次关联交易的租金总额不超过3,500万元人民币；在连续十二 个月内公司与同一关联人（包括受交通实业的控股股东――东莞交投控制的各主体）已发生且不需股东大会审议及提交第六届董事会第二十一次会议审议的关联交易累计金额，超过公司2015年末经审计净资产的5%。根据公司章程、《公司法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本议案需提交股东大会审议。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。 二、关联交易对方介绍 （一）基本情况 公司名称：东莞交通实业发展有限公司 注册地址：东莞市东城区莞樟大道55号 成立日期：2014年8月6日 法定代表人：李斌峰 注册资本：1,000万元 公司类型：有限责任公司（法人独资） 社会信用代码：91441900314801089N （二）股东情况 东莞交投持有交通实业100%股权，实际控制人为东莞市国资委。 （三）关联关系说明 东莞交投为公司的第一大股东，持有公司41.81%股权；同时其 持有交通实业100%股权。因此，交通实业为本公司的关联法人。 （四）主营业务及经营情况 交通实业主要从事实业投资；物业投资、租赁和管理；公交基础设施的投资建设；机动车考试场地建设，交通产业投资等业务。 截至2015年底，交通实业总资产1,607.77万元，净资产1,389.13 万元；2015年度实现营业收入1,241.07万元，净利润404.51万元。 2016年1-9月，交通实业实现营业收入649.69万元，净利润81.50 万元。 三、标的基本情况 本次交易事项标的为融通租赁、交通实业开展经营性租赁的车辆，总规模不超过300辆。 四、关联交易合同的主要内容 融通租赁拟与交通实业签署《汽车租赁业务合作协议》，约定本次汽车租赁的规模、期限及租金计算等原则，合同主要内容如下： （一）合同主体 甲方：融通租赁/融通租赁设立的子公司 乙方：交通实业 （二）合同主要内容 1、租赁车辆数量 至2019年10月31日前，乙方租赁车辆的总需求量为300辆， 租金总额不超过3,500万元人民币；其中，2016年租赁115辆；剩余 租赁数量，由乙方在前述约定期限前，提前40个工作日向甲方出具 《车辆租赁申请书》予以明确。 2、车辆质量要求 甲方向乙方提供的必须是原厂生产、全新的（包括零部件）车辆，并完全符合原厂质量检测标准和国家质量检测标准以及合同规定的质量规格和性能要求。 3、费用分配原则 （1）车辆移交前，车辆注册登记及上牌产生的所有费用（包括但不限于车价款、购置税、上牌费用等）由甲方承担；车辆移交后，在租赁期内发生的车船税、车辆维护、保养、燃油费及保险费等费用，及车辆使用过程中产生的其他费用由乙方承担。 （2）甲方作为车辆所有权人，如果甲方承担了在租赁期间产生的赔偿或者垫付责任，则按甲方支付给第三方的赔偿款或垫付款由乙方（含税）支付给甲方。 4、车辆质量瑕疵及纠纷处理 （1）甲方对车辆的任何瑕疵均不承担责任，乙方不得以车辆瑕疵为由拒付或迟延支付租金。 （2）若车辆存在质量瑕疵、车辆交付验收不符合约定，或验收的车辆与约定的不符（除车型外），或质量保证期间有质量瑕疵等情况，由此引起的纠纷及索赔由甲方授权乙方处理，甲方提供与经销商签订的车辆采购合同及相关购买车辆过程中的资料，并协助乙方向汽车厂商或者经销商维权索赔；索赔产生的费用和一切法律后果均由乙方自行承担，甲方对此不承担责任。 （3）无论乙方是否能够通过索赔得到补偿，也无论索赔是否在进行中，均不影响本合同的效力；乙方仍须按本合同约定，按时足额向甲方支付租金及其它应付款项。 5、事故及侵权责任 （1）甲方将车辆出租给乙方，乙方作为合格的车辆使用主体，应对车辆具体驾驶人员的资格进行认定。 （2）在租赁期限内，车辆使用过程中造成的一切损失，包括但不限于车辆毁损、第三方财产及车辆毁损、人员损害等产生的赔偿责任，皆由乙方承担，甲方概不负责。 （3）在租赁期限内，租赁物由乙方占有和使用，但乙方不得以任何形式明示或暗示其对车辆享有所有权；在租赁期间，因租赁物本身及其设置、保管、使用及运营所发生的一切税费或罚款由乙方负担。 （4）在租赁期限内，如车辆毁损及发生事故等，相应的后果均由乙方承担；乙方仍须按时足额支付租金，并须将租赁物恢复至能完全正常使用状态。 （5）在租赁期限内，如车辆被盗、灭失或严重毁损至无法修复时，乙方应按应付未付租金一次性购买车辆，甲方收到乙方支付的购买价款后，将车辆的所有权以其现状转移给乙方。 6、租赁基本要素 （1）租赁实施：在本合同约定有效期限与租赁规模范围内，甲乙双方可签署具体业务合同，分多笔开展汽车经营性租赁业务。 （2）单笔汽车经营性租赁业务的方案要素 起租日：双方对经销商提供的车辆进行验收，验收通过，甲方办理完成车辆注册登记手续后将车辆移交给乙方，移交日即为起租日。 租赁期限：6年； 租金：按车辆移交前融通租赁为车辆支付的各项经营成本费用（含融资成本、税金）加6%管理费的形式计算、按月支付； 租赁保证金：2期租金； 免租期：3个月； 租赁期满约定：由乙方优先选择续租或购买车辆。 （三）定价依据 本次关联交易，按车辆移交前融通租赁为车辆支付的各项经营成本费用（含融资成本、税金）加6%管理费的形式计算租金，符合市场原则，没有损害公司及股东利益。 五、关联交易的目的和影响 融通租赁本次开展汽车经营性租赁业务，开拓了新的市场方向，有利于不断丰富租赁产品，并为下一步继续深耕汽车租赁市场积累更多的经验。 随着经济发展、生活消费水平的提高，社会民众对机动车驾驶人考试的需求一直强烈，因此有利于支撑交通实业实施的机动车驾驶人考试项目的经营，从而保障租金的正常支付。 六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2016年初至今，公司与交通实业发生的关联交易总金额为0。 2016年初至今，公司与东莞交投（交通实业的母公司）控制的各主体累计发生的各类关联交易总金额为11,872万元人民币，包括公司将所属的高速公路日常养护外包给东莞市经纬公路工程有限公司、受托管理东莞市路桥投资建设有限公司拥有的莞深高速三期石碣段；公司子公司――广东融通融资租赁有限公司与东莞市新照投资有限公司、东莞巴士有限公司开展的融资租赁业务等。 七、独立董事意见 公司独立董事李非、陈玉罡、江伟对本次关联交易事项发表如下事前认可意见： 通过本次交易，拓宽了融通租赁的业务方向，有利于公司多元化发展，本次关联交易定价合理，按照实际发生的各项经营成本费用加管理费的方式确定租金，没有损害公司及全体股东的利益；综上，我们一致同意将本议案提交公司第六届董事会第二十一次会议审议。 发表如下独立意见： 本次关联交易的决策程序合法，关联董事已对相关议案回避表决；通过本次交易，融通租赁开展汽车经营性租赁业务，拓宽了业务方向，有利于增强市场竞争力与公司的多元化发展；本次关联交易定价合理，按照租赁车辆实际发生的各项经营成本费用加管理费的方式确定租金，没有损害公司及全体股东的利益。 八、备查文件 1、公司第六届董事会第二十一次会议决议； 2、公司第六届监事会第十七次会议决议； 3、公司独立董事对本次关联交易发表的事前认可及独立意见；4、《汽车租赁业务合作协议》合同文本。 特此公告 东莞发展控股股份有限公司董事会 2016年12月2日