股票代码：000828 股票简称：东莞控股 公告编号：2016-061 东莞发展控股股份有限公司 关于将高速公路日常养护项目外包的 关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 （一）关联交易基本内容 为提高东莞发展控股股份有限公司（下称，公司、本公司）所属高速公路日常养护与维修质量，确保高速公路的正常通行和稳定经营，公司通过公开招标，将拥有及管理的高速公路日常养护项目外包给东莞市经纬公路工程有限公司（下称，经纬公司），相关合同已于2016年10月到期。 目前，公司继续按照高速公路日常养护项目外包的思路，通过履行公开招标程序，已产生了新一期高速公路日常养护项目外包的中标单位经纬公司，拟与其签订《虎岗高速公路、莞深高速公路日常养护项目(莞深高速公路一、二期及东城段、龙林高速公路)合同文件》。 （二）关联关系情况说明 东莞市交通投资集团有限公司（下称，东莞交投）为公司的第一大股东，持有公司41.81%股份；同时其通过全资子公司――东莞市路桥投资建设有限公司持有经纬公司100%股权。根据《深圳证券交1 / 6 易所股票上市规则》相关规定，本事项属关联交易。 （三）关联交易审批情况 本次关联交易相关议案《关于将高速公路日常养护项目外包的议案》经于12月1日召开的公司第六届董事会第二十一次会议审议通过（公司董事会应到6人，实到6人；5票赞成，0票反对，0票弃权）。关联董事张庆文对本次关联交易回避表决，独立董事李非、陈玉罡、江伟对上述关联交易发表了事前认可及独立意见。 本次关联交易可预计的交易金额为3,249.70万元；在连续十二个 月内公司与同一关联人（包括受经纬公司的控股股东――东莞交投控制的各主体）已发生且不需股东大会审议及提交第六届董事会第二十一次会议审议的关联交易累计金额，超过公司2015年末经审计净资产的5%。根据公司章程、《公司法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本议案需提交股东大会审议。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。 二、关联交易对方介绍 （一）基本情况 公司名称：东莞市经纬公路工程有限公司 注册地址：东莞市东城区莞樟大道55号 成立日期：1994年12月20日 法定代表人：王锐桃 注册资本：4,000万元 公司类型：有限责任公司（法人独资） 社会信用代码：91441900281880461R 2 / 6 （二）股东情况 东莞交投的全资子公司――东莞市路桥投资建设有限公司持有经纬公司100%股权，实际控制人为东莞市国资委。 （三）关联关系说明 东莞交投为公司的第一大股东，持有公司41.81%的股份；同时 其通过全资子公司持有经纬公司100%股权，因此经纬公司为本公司 的关联法人。 （四） 主营业务及经营情况 经纬公司主要从事大型公路、市政工程的路面、桥梁承包施工与养护维修，具有公路工程施工总承包贰级、市政公用工程施工总承包叁级等资质。 经纬公司现有员工123人，其中一级建造师2人、二级建造师 11人，具有高、中级职称专业技术人员50人。近几年，经纬公司先 后从事了多项高速公路与东莞市地方公路的养护、维修工程。截至目前，经纬公司正在进行的公路养护里程合计超过148.67公里。 截至2015年底，经纬公司总资产1.19亿元，净资产0.87亿元； 2015年全年实现营业收入1,242.89万元，净利润1,434.70万元。2016 年1-9月，经纬公司实现营业收入5,617.80万元，净利润2,002.96万 元。 三、标的基本情况 本次交易事项主要涉及公司拥有的莞深高速公路一、二期及东城段、龙林高速公路日常养护项目。 四、关联交易合同的主要内容 （一）合同主体 3 / 6 甲方（发包方）：本公司 乙方（承包方）：经纬公司 （二）合同主要内容 1、日常养护内容 莞深高速公路一、二期及东城段、龙林高速公路桩号范围内的主线、匝道、收费站及管理中心的路基、路面、桥梁、涵洞、交通工程及沿线设施的日常养护（含日常保洁、维修保养及零星专项工程等）。 2、合同期限 合同期限5年，自2016年10月20日至2021年10月20日。 3、工程费用分类与计量支付 承包费用由三类费用构成，分别是日常保洁工程（A类）、维修 保养工程（B类）及零星专项工程（C类）。 （1）日常保洁工程（A类）指高速公路及其附属设施的经常性的 巡查、清扫、清理、清洗、清疏、绿化管护、清理障碍的处置等日常养护工程。A类工程五年共计人民币（大写）叁仟贰佰肆拾玖万陆仟玖佰伍拾壹元整（RMB：32496951.00元），每年（RMB：6,499,390.20元）。其中，A类工程总额85％的费用采用按月包干的固定费用方式支付，总额15%的费用以“履约绩效价款”的形式采用与逐月考评结果挂钩的方式支付。 （2）维修保养工程（B类）指高速公路及其附属设施的各种小规 模病害的处置工程，主要包括对轻微病害的小修保养，以及一般病害、缺失、障碍等现象的恢复性、重置性或预防性等维修、处置工程。B类工程采用按中标单价和实际发生按实计量的方式支付。 （3）零星专项工程（C类）主要指单项工程规模较大、工期较短、 4 / 6 相对独立、专业技术要求较强的工程，包括中修工程、局部改建工程、附属区建设、设备（装备）购置以及A、B类以外的其它工程。C类工程根据每项独立工程业主审定预算下浮后单价和承包人实际完成情况按实计量支付。 （三）定价依据 本次交易价格确定的依据为公开招标确定的中标价。 五、关联交易的目的及影响 公司近年来一直将所属的高速公路日常养护外包给专业的养护公司管理，有效提高了高速公路的养护效率，取得了较好的经济效益。 本次继续将公司所属的高速公路日常养护外包给专业的养护公司管理，可以充分利用专业养护公司的资源和优势，实现高速公路的管、养分离，有利于公司合理控制与降低养护成本，集中精力做好高速公路的日常营运管理。 六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2016年初至今，公司与经纬公司累计发生的各类关联交易总金额为743万元人民币，全部属于因公司将所属的高速公路日常养护外包给经纬公司而发生的高速公路日常养护费用。 2016年初至今，公司与东莞交投（经纬公司控股股东的母公司） 控制的各主体累计发生的各类关联交易总金额为11,872万元人民币， 包括公司受托管理东莞市路桥投资建设有限公司拥有的莞深高速三期石碣段；公司子公司――广东融通融资租赁有限公司与东莞市新照投资有限公司、东莞巴士有限公司开展的融资租赁业务等。 七、独立董事意见 公司独立董事李非、陈玉罡、江伟对本次关联交易事项发表如下5 / 事前认可意见： 通过公开招标方式，将公司所属高速公路日常养护项目外包给专业养护公司，符合公开、公平、公正的原则，没有对上市公司独立性构成影响，有利于充分利用专业养护公司的资源和优势，实现高速公路的管、养分离；综上，我们一致同意将本议案提交公司第六届董事会第二十一次会议审议。 发表如下独立意见： 本次高速公路日常养护项目外包的中标单位为经纬公司，因此本次交易属关联交易，关联董事在审议本议案时已回避表决；将高速公路日常养护外包给专业养护公司，有利于充分利用专业养护公司的资源和优势，有利于高速公路的管、养分离，提高高速公路的养护质量；本次通过公开招标方式确定高速公路日常养护项目外包的中标单位，符合公开、公平、公正的原则，交易价格以中标价为准，价格公允，没有损害公司股东特别是中小股东的利益。 八、备查文件 1、公司第六届董事会第二十一次会议决议； 2、公司第六届监事会第十七次会议决议； 3、公司独立董事对本次关联交易发表的事前认可及独立意见；4、《虎岗高速公路、莞深高速公路日常养护项目(莞深高速公路一、二期及东城段、龙林高速公路)合同文件》。 特此公告 东莞发展控股股份有限公司董事会 2016年12月2日 6 /