股票代码：000828 股票简称：东莞控股 公告编号：2016-063 东莞发展控股股份有限公司 关于签署《土地使用权租赁合同之补充协议》的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 （一）关联交易基本内容 1、关联交易背景 2005年7月，东莞发展控股股份有限公司（下称，公司、本公 司）与东莞市路桥投资建设有限公司（原东莞市新远高速公路发展有限公司；下称，路桥公司）签署《资产收购合同》，本公司以自有资金收购路桥公司拥有的莞深高速三期东城段和龙林高速（下称，高速公路标的）除土地使用权以外的路产，收购价格以第三方评估结果为依据确定为94,073.96万元人民币，并按约定从2005年7月1日开始高速公路标的归本公司所有和管理。 由于上述高速公路资产收购未包含对应的土地，公司与路桥公司同步签署了《土地使用权租赁合同》，约定本公司以租赁的方式使用相关土地，并在相关国有土地使用证办理完成后开始支付租金，租赁期至高速公路标的收费期结束。 2005年7月至今，路桥公司已先后完成高速公路标的竣工决算 与审计，对应土地的征地成本陆续支付完毕。由于路桥公司一直未取得相关土地的土地使用权证，因此，尽管本公司已经实际占有使用相关土地，但一直未向路桥公司支付高速公路标的对应的土地租金。 2、相关土地历史遗留问题带来的风险 （1）土地资产使用存在不确定性 公司于2005年7月完成对高速公路标的收购，已实质运营管理 超过10年。但在此期间，高速公路标的对应的土地资产一直未办理 土地证，公司无法按合同约定向路桥公司支付租金，导致公司使用相关土地存在不确定性，给公司带来路产经营的风险。通过本次签订的《土地使用权租赁合同之补充协议》，明确了路桥公司仍然承担高速公路标的对应土地与征地相关的一切经济和法律责任，进一步消除了公司所经营相关高速公路的土地使用风险。 （2）土地资产使用人与成本支付主体长期不一致 由于公司使用高速公路标的对应的土地资产未能支付租金，而路桥公司已为高速公路标的对应的土地资产实际支出了征地成本，导致本公司与路桥公司存在土地资产使用人与成本支付主体长期存在不一致的问题。 （3）国有企业监审带来的风险 路桥公司作为国有企业，上级国资委、审计局等政府部门对其运营、成本效益监审严格。路桥公司为高速公路标的对应土地实际支付征地成本多年，但路产已经归属于公司，其实际支付的征地成本一直未收回。随着高速公路收费期限越来越短，增大了其效益回收压力，上级部门也对此多次提出整改要求，这间接增加公司对已收购高速公路的运营风险。 综上，为妥善解决上述问题，公司与路桥公司经协商谈判，按照成本补偿、风险不转移、补偿款冲抵租金原则，对于路桥公司为高速公路标的对应土地资产实际支出的征地成本，由本公司在高速公路标的后续经营期内分期补偿给路桥公司，补偿款总金额20,842.65万元（利息另计），并签署《土地使用权租赁合同之补充协议》。 （二）关联关系情况说明 东莞市交通投资集团有限公司（下称，东莞交投）为公司的控股股东，持有公司41.81%股份；同时其持有路桥公司100%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司与路桥公司拟签署《土地使用权租赁合同之补充协议》属关联交易。 （三）关联交易审批情况 本次关联交易相关议案《关于签署 的议案》经于12月1日召开的公司第六届董事会第二十一次会议审议通过（公司董事会应到6人，实到6人；5票赞成，0票反对，0票弃权）。关联董事张庆文对本次关联交易回避表决，独立董事李非、陈玉罡、江伟对上述关联交易发表了事前认可及独立意见。 本次关联交易的总金额为26,575.65万元（含应计利息，按当前 同期银行贷款基准利率计算），超过公司2015年末经审计净资产的 5%，根据公司章程、《公司法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本议案需提交公司股东大会审议。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。 二、关联交易对方介绍 （一）基本情况 公司名称：东莞市路桥投资建设有限公司 注册地址：东莞市东城区莞樟大道55号 成立日期：1996年4月26日 法定代表人：朱铭 注册资本：10,000万元 公司类型：有限责任公司（法人独资） 社会信用代码：91441900281884489H （二）股东情况 东莞交投持有路桥公司100%股权，实际控制人为东莞市国资委。 （三）关联关系说明 东莞交投为公司的控股股东，同时其持有路桥公司100%股权， 根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，路桥公司为本公司的关联方。 （四）主营业务及经营情况 路桥公司主要从事高速公路的投资、建设与运营、管理。 截至2015年底，路桥公司总资产166.18亿元，净资产63.20亿 元；2015年度实现营业收入12.24亿元，净利润2.28亿元；2016年 1-9月，路桥公司实现营业收入10.54亿元，净利润3.57亿元。 三、标的基本情况 本次交易事项主要涉及高速公路标的对应的土地资产，合计约1,223,112.78平方米，地理位置基本位于东莞市东城区、寮步镇、塘厦镇等地。高速公路标的中，莞深高速三期东城段全长7.01公里，于2003年6月正式通车并收费；龙林高速全长9.1公里，于2004年8月正式通车并收费。 根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《莞深高速三期东城段及龙林支线征地拆迁资金支出审计报告》（[2016]京会兴专字第03020017号），高速公路标的征地成本合计20,842.65万元，具体如下： 项目 金额（万元） 一 莞深高速三期东城段 7,083.13 1 征地拆迁及青苗补偿费 5,854.13 2 电力线迁移费 1,175.25 3 水管迁移费 53.84 二 龙林高速 13,759.52 1 征地拆迁及青苗补偿费 13,745.90 2 水管迁移费 4.62 3 评估费 9.00 合计 -- 20,842.65 四、合同的主要内容 （一）合同主体 甲方（出租方）：路桥公司 乙方（承租方）：本公司 （二）合同主要内容 1、补偿金额的确定 以甲方实际支付的征地款为补偿依据。经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的《专项审计报告》（[2016]京会兴专字第03020017号），确定莞深高速三期东城段征地成本7,083.13万元，龙林高速征地成本13,759.52万元，两项合计2,0842.65万元。以该审计结果为依据，确定乙方向甲方支付征地成本补偿金额20,842.65万元（不含利息）。 2、支付方式 在2016年至2027年期间，乙方按每年一次分十二期支付给甲方， 累计补偿金额20,842.65万元（利息另计）；其中第一期补偿款1,042.65 万元，在2016年12月前一次性支付；2017年至2026年的各期补偿 款1,800万元，分别在每年12月一次性支付；2027年的补偿款1,800 万元，在2027年1月一次性支付。 对未支付的补偿款按同期银行贷款基准利率计算利息（资金占用费），即自2017年1月1日起开始计算未支付补偿款的利息。其中，2016年、2027年不计利息，2017年至2026年按年计息，共10期，每个计息年度次年的1月15日为付息日。利息金额计算公式为： 每期利息金额=本期1月1日未补偿金额本金余额×N÷12×本期1月1日执行的中国人民银行同期贷款基准年利率 N为当期未补偿金额本金存续月数。 3、收费期限延长导致的调整 若因国家对收费公路政策的调整，导致高速公路标的收费经营期限延长，则自相关调整收费期限的国家政策颁布实施的次年1月1日起，根据当日未补偿本金余额和新的剩余收费年限，调整在剩余收费年限内每年应支付的补偿金额本金和利息。调整事项的计算方式和公式应依照本协议中确定的计算方式和公式确定，由双方另行签订新的补偿方案约定相关事宜。 4、风险不转移原则 （1）高速公路标的土地征地相关责任，不因乙方向甲方实施补偿而转移，仍然由甲方负责，并承担一切经济和法律责任。 （2）基于上述风险不转移原则，甲方在高速公路标的后续经营期内仍需确保乙方能够有效使用土地。若在后续经营期内发生乙方不能有效使用土地的任何情形，且至应支付到期补偿款日仍未消除乙方不能有效使用土地的情形的，乙方有权暂缓支付或停止支付补偿款。 （3）甲方再次确认与保证，高速公路标的依法经批准建设，用地手续合法，不会发生因土地使用的原因致使乙方利益受到损害的任何情形；若发生因土地使用的原因致使乙方的资产或经营受到影响时，甲方负责予以消除，造成乙方损失，甲方应赔偿乙方的实际损失。 5、补偿款冲抵租金原则 （1）若在高速公路标的后续经营期内，甲方仍未办理并领取土地使用证，则乙方支付补偿款后，不再支付任何租金。 （2）若在高速公路标的后续经营期内，甲方办理并领取土地使用证，则甲方有权向乙方收取租金，租金标准按届时土地使用权评估结果计算确定。 a. 若所确定的年租金标准高于后续年支付补偿款金额的，乙方 自甲方有权收取租金之年起所支付的当年补偿款按月折算冲抵等额月租金，即乙方支付当年补偿款后，乙方当年缴交月租金时，乙方应缴金额为月租金金额与当年补偿款按月折算金额之间的差额。 b. 若所确定的年租金标准低于后续年支付补偿款金额，则乙方 自甲方有权收取租金之年起所支付的当年补偿款减按所确定的年租金标准支付补偿款，且支付当年补偿款后，乙方不再向甲方支付任何租金款项。 c. 若所确定的年租金标准低于后续年支付补偿款金额的，则视 为乙方在甲方有权收取租金之年之前已经支付的补偿款发生超额补偿，甲方应将超额部分退还给乙方，即甲方应按年计算将之前乙方当年所实际支付的补偿款与所确定的年租金标准之间的差额退还给乙方；甲方可以将历年应退金额累计后一次性退还给乙方，也可以将累计金额一次性冲抵后续应支付的等额补偿款。 d. 乙方支付租金，仅从甲方领取土地使用证之年开始计缴，对 领取土地使用证之前的使用行为不予补缴；但在甲方领取土地使用证之前，乙方已经支付的补偿款，除按本条第（3）款退还超额补偿（若发生）外，甲方也不予退还。 6、违约责任 （1）乙方未按本补充协议约定按时足额支付征地成本补偿款的，甲方有权书面通知乙方限期支付，限期届满仍未支付的，乙方应按延迟支付金额按每日万分之四计算向甲方支付延迟付款违约金。 （2）甲方未按本补充协议约定履行提交资料原件、消除不利影响等任何一项责任的，乙方有权暂缓支付补偿款，并有权书面通知甲方限期履行，限期届满仍未履行的，乙方有权停止支付补偿款，造成乙方损失的，甲方还须另外赔偿乙方经济损失。 7、原租赁合同的处理 2005 年双方签署的《土地使用权租赁合同》继续有效。但是， 若甲方办理相关土地使用证并取得土地使用证的，双方应另外签署补充协议，约定由乙方以租赁或其他方式使用相关土地的具体事项。 8、协议生效条件 本补充协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自乙方股东大会审议通过之日起生效。 （三）定价依据 本次交易的定价以具有证券、期货业务资格的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计后出具的《专项审计报告》结果为依据，确定补偿金额的方式公平、合理，不损害交易双方利益。 五、关联交易的目的及影响 （一）关联交易的目的及影响 1、解决历史遗留问题 通过本次交易，解决公司占用路桥公司土地资产，造成相关土地资产使用人与成本支付主体不一致的历史遗留问题。以路桥公司为高速公路标的对应土地资产实际支出的征地成本为补偿支付金额，妥善解决资产占用问题，符合双方的共同利益。 2、保障上市公司资产使用的合法性 由于路桥公司未能领取高速公路标的对应土地资产的土地使用证，不符合双方约定的租金支付条件，公司一直未向路桥公司支付租金，造成相关土地存在一定不确定性。通过本次关联交易，明确公司和路桥公司的责任和利益关系，确保公司使用相关资产的合法性，降低了公司的经营风险。 （二）关联交易的影响 根据相关补充协议的约定，本次公司应补偿给路桥公司的总金额为26,575.65万元（含应计利息，按当前同期银行贷款基准利率计算）。在莞深高速三期东城段和龙林高速后续经营期内分期支付（共十二期），对公司资金的调度与使用不会造成重大不利影响。 六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2016 年初至今，公司与路桥公司累计发生的各类关联交易总金额为1,456万元，主要为公司受托管理莞深高速三期石碣段。 2016 年初至今，公司与东莞交投（路桥公司的母公司）控制的 各主体累计发生的各类关联交易总金额为 11,872 万元人民币，包括 公司将所属的高速公路日常养护外包给东莞市经纬公路工程有限公司、受托管理东莞市路桥投资建设有限公司拥有的莞深高速三期石碣段；公司子公司――广东融通融资租赁有限公司与东莞市新照投资有限公司、东莞巴士有限公司开展的融资租赁业务等。 七、独立董事意见 公司独立董事李非、陈玉罡、江伟对本次关联交易事项发表如下事前认可意见： 通过本次交易，解决上市公司占用关联方资产，相关土地资产使用人与成本支付主体不一致的历史遗留问题，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益。 发表如下独立意见： 本次交易构成关联交易，决策程序合法，关联董事在审议本议案时已回避表决；通过本次关联交易，对于东莞市路桥投资建设有限公司为莞深高速三期东城段及龙林支线对应土地资产实际支出的征地成本，由公司在后续经营期内分期给予补偿，妥善解决了历史遗留问题；本次拟签署的《土地使用权租赁合同之补充协议》，确定了风险不转移、补偿款冲抵租金等原则，进一步明确了公司和东莞市路桥投资建设有限公司的责任和利益关系，降低了公司的经营风险；本次交易的定价以北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《莞深高速三期东城段及龙林支线征地拆迁资金支出审计报告》为依据，确定公司向东莞市路桥投资建设有限公司支付征地成本补偿金额，交易价格公允、合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。 八、相关中介机构出具的意见 1、公司聘请广东法制盛邦律师事务所作为本次关联交易的专项法律顾问，出具的法律意见书结论为： （1）本次交易双方具备实施本次交易的主体资格，本次交易双方存在关联关系，本次交易构成重大关联交易。 （2）本次交易涉及的资产真实、合法、有效，本次交易公平合理，交易内容真实合法，符合双方的合法利益，不存在违法违规的情形，本次交易合法、有效。 （3）本次交易已实施程序合规；本次交易事项尚需获得东莞控股股东大会审议通过。 （4）东莞控股已就实施本次交易履行了必要的信息披露义务，但尚需继续履行相应的信息披露义务。 综上所述，本所经办律师认为，本次交易双方实施本次交易不存在法律障碍。 2、公司聘请广发证券股份有限公司作为本次关联交易的财务顾问，出具的独立财务顾问报告结论为： （1）本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等相关法律、法规的规定。 （2）本次交易履行了东莞控股董事会、监事会的审议程序，关联董事、监事在表决中回避表决，独立董事发表了事前认可意见；在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决，符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）和东莞控股《公司章程》的规定。 （3）本次交易不构成重大资产重组。 （4）本次交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。 （5）本次交易有利于东莞控股的可持续发展，保障上市公司资产使用的合法性，进一步提升东莞控股的核心竞争力，符合上市公司全体股东的长远利益。 以上两份报告的具体内容，详见公司同日在巨潮资讯网发布的相关公告。 九、备查文件 1、公司第六届董事会第二十一次会议决议； 2、公司第六届监事会第十七次会议决议； 3、公司独立董事对本次关联交易发表的事前认可及独立意见；4、《土地使用权租赁合同之补充协议》合同文本； 5、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《莞深高速三期东城段及龙林支线征地拆迁资金支出审计报告》； 6、广东法制盛邦律师事务所出具的《关于东莞发展控股股份有限公司重大关联交易法律意见书》； 7、广发证券股份有限公司出具的《关于东莞发展控股股份有限公司关联交易之独立财务顾问报告》。 特此公告 东莞发展控股股份有限公司董事会 2016年12月2日