证券代码：002547 证券简称：春兴精工 公告编号：2016-110 苏州春兴精工股份有限公司 关于终止对北京驰亿隆科技有限公司增资并收购其部分股权的公告本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、本次终止投资的概述 苏州春兴精工股份有限公司（以下简称“公司”或者“甲方”）于2016年6月17日第三届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于对北京驰亿隆科技有限公司增资并收购其部分股权的议案》，同意公司通过增资及股权转让的方式获得目标公司52%的股权，并与北京驰亿隆科技有限公司（以下简称“驰亿隆”或者“目标公司”）的股东北京三臣利源生物科技有限公司（以下简称“三臣利源”或“乙方”，持有驰亿隆100% 股权）签署了《增资及股权转让协议》。具体情况详见 2016年6月18日《证券时报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn），公告编号 2016-062。 根据《增资及股权转让协议》约定，公司已向驰亿隆累计支出人民币2991万元。其 中：实缴新增注册资本1822.92万元；实缴原三臣利源尚未缴足的注册资本450万元； 支付三臣利源首期股权转让价款 550 万元。因驰亿隆经营所需，向其出借款项人民币 168.08万元和10台CNC加工中心。 2016年12月2日，公司召开第三届董事会第十八次临时会议，审议通过了《关于 终止对北京驰亿隆科技有限公司增资并收购其股权的议案》，决定终止投资驰亿隆，并与驰亿隆及其股东三臣利源签署《终止投资协议》 本次终止投资事项尚需提交股东大会审批。 二、公司本次终止投资的原因 由于驰亿隆的股东三臣利源提出因双方经营理念存在不同，如继续共同经营目标公司，可能影响到目标公司今后的持续发展。经各方友好协商一致，决定终止对目标公司的投资，并同意解除双方于2016年6月17日签订的《增资及股权转让协议》。 三、终止投资协议的主要内容 2016年12月2日，公司召开第三届董事会第十八次临时会议，审议通过了《关于 终止对北京驰亿隆科技有限公司增资并收购其股权的议案》，决定终止投资驰亿隆，并与驰亿隆及其股东三臣利源签署《终止投资协议》，协议主要内容如下： 1、投资返还方式及补偿 （1）经双方协商一致，甲方同意由乙方向甲方支付股权转让金2822.92万元用以收 购甲方持有的目标公司52%的股权；由乙方代目标公司返还甲方向目标公司出借的款项人 民币168.08万元。以上乙方共计向甲方支付人民币2991万元。 （2）鉴于甲方投入2991 万资金的财务成本及甲方在收购目标公司期间产生的包括 但不限于：审计费用、评估费用、律师费用、差旅费等费用。经双方协商，乙方愿补偿甲方人民币173.1750万元。 2、资金托管、款项支付方式、出借物返还 （1）本协议签订前，乙方有义务将本协议第三条中约定的全部款项，共计人民币3164.1750万元，汇入双方指定的第三方机构（托管机构）进行托管。乙方应在本协议签订前向甲方提供，托管机构出具的资金托管证明文件和存款银行出具的全部款项已到账的证明文件。 （2）本协议签订前，乙方或乙方指令托管机构应向甲方支付人民币1500 万元，甲 方收到款项当日双方签订本协议。本协议签订同时，甲方应向乙方交付甲方代为保管的目标公司的网银等财务物品，交付地点为甲方办公场所。 （3）本协议经甲方股东大会通过当日向甲方支付人民币1664.1750万元。该笔款项 全额支付完毕后，乙方的投资款返还及补偿金支付义务全部完成。 （4）无论本协议是否生效，甲方有权随时拿回属于甲方现存于目标公司内的10台 CNC加工中心，乙方均应无条件配合。 3、《增资协议》的解除 （1） 甲乙双方同意，在乙方支付完毕3164.1750 万元之日起，双方签订的《增资 协议》立即解除。《增资协议》解除后《增资协议》中约定的双方的全部权利均不再享有，全部义务均无需履行。 （2）《增资协议》解除后甲方应按本协议第六条的约定将持有的目标公司52%的股权 转让给乙方，并配合乙方完成目标公司52%股权的工商变更登记。 4、股权转让 （1）甲方同意，在乙方支付完毕最后一批款项当日，双方签署完毕目标公司52%股 权转让的《股权转让协议》，同时双方共同形成目标公司股东会决议、董事会决议、章程修正案等工商变更所需的各类文件，以促成股权转让的尽快完成。双方签署工商变更所需各类文件的签署地为甲方办公场所。甲方同意指定一名授权代理人配合乙方和目标公司办理完毕上述股权转让的工商变更登记。双方办理工商变更登记的地点为目标公司所属的公司登记机关。 （2） 甲方同意在股权转让同时，目标公司的法定代表人由徐苏云变更为乙方指定 人员担任。 （3）双方确认，在乙方支付完毕3164.1750万元款项后，甲方对于目标公司不再享 有任何权利并不再承担任何义务。 （4）乙方承诺，如因目标公司股权被冻结等原因造成本协议约定的股权无法转让，则乙方已付款项甲方将不予返还，同时甲方不予承担任何责任，由甲方的原因造成的除外。 5、本协议的生效条件 双方签订本协议后，本协议自下列条件均成就后生效： （1）乙方向甲方支付完毕第一批款项，即支付完毕人民币1500万元； （2）本协议经甲方董事会和股东大会审议并通过。 四、 对公司的影响及风险 本次终止投资不影响公司既定的经营及投资战略，对公司的经营成果、财务状况等也无重大影响。 五、备查文件 《终止投资协议》 苏州春兴精工股份有限公司 董事会 2016年12月3日