证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号：2016―084 金字火腿股份有限公司 关于参与投资设立产业基金暨关联交易的公告 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 重要内容提示： 投资标的：中钰金字医疗健康产业投资基金（有限合伙）（以工商注册为准，以下简称“产业基金、基金”） 投资金额：金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）拟出资人民币3.95亿元和控股 子公司浙江创逸投资有限公司（以下简称“浙江创逸”）拟出资人民币600万元合计出资4.01 亿元参与设立产业基金（以下简称“本次投资”），作为基金的有限合伙人。 截至公告发布日，公司与参股公司中钰资本管理（北京）有限公司（以下简称“中钰 资本”）签订了设立基金框架性协议（需董事会、股东大会审议通过后才生效）。产业基金尚待进行工商设立登记及在中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）进行备案。 本次投资事项尚需提交公司股东大会审议。 本次投资事项为关联交易，但不构成重大资产重组。 风险提示： 1、截至公告发布日，合作方未最后确定，各投资方尚未签订合伙协议，产业基金尚待进行工商设立登记及在基金业协会履行备案手续，且本次投资事项尚需提交公司股东大会审议通过，因此，本产业基金存在不能成功设立的风险。 2、存在未能募集到足够的资金以致产业基金不能成功设立的风险； 3、存在未能寻求到合适的并购目标企业和投资对象的风险； 4、存在因行业环境发生重大变化或决策失误，导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险。 一、本次对外投资概况 （一）基本情况 本次产业基金总规模不超过 10亿元人民币。产业基金设立时，公司和控股子 公司浙江创逸作为产业基金有限合伙人（LP），公司拟出资人民币3.95亿元和控 股子公司浙江创逸拟出资人民币600万元合计出资4.01亿元，为劣后级基金份 额，约占基金有限合伙人出资总额的 40.01％，中钰资本控股子公司【达孜县中 钰健康创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：达孜中钰）】作为并购基金普通合伙人（GP），出资 100 万元人民币，共同注册成立产业基金。 产业基金设立后，将根据投资项目情况，进行优先级资金的募集，优先级份额为有限合伙人，认缴出资5.98 亿人民币，约占有限合伙人出资总额的 59.8%。 产业基金的普通合伙人、执行事务合伙人为达孜中钰，负责产业基金资金的募集和管理，但募集方案需取得公司的认可。产业基金的管理人为中钰资本控股子公司中钰康健资本管理（北京）有限公司。 （二）审议程序 1、公司于 2016年12月2日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过 了《关于参与投资设立产业基金暨关联交易的议案》。独立董事对该项关联交易进行了事前审核，一致同意提交公司董事会审议，并对该议案发表了独立意见。 公司监事会对该事项进行了审核。华英证券有限责任公司发表了核查意见。 2、本次出资设立产业基金事项尚须提交公司2016 年第二次临时股东大会审 议。 3、根据《股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易为关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 4、公司2016年第二次临时股东大会审议通过本事项后授权法定代表人施延 军先生及公司管理层全权办理本次公司投资设立产业基金事项相关工作。 二、合作方基本情况 （一）中钰资本管理（北京）有限公司（以下简称“中钰资本”） （1）公司中文名称：中钰资本管理（北京）有限公司 （2）企业性质：有限责任公司 （3）法定代表人：禹勃 (4)注册资本：10,900 万元 （5）工商注册号：91110105771555768E （6）注册地址：北京市朝阳区光华东里 8 号院 3 号楼 8层 801内 0901 室 邮政编码：100020 （7）设立时间：2005年2月 （8）主要经营范围：资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询;财务咨询等。 （二）达孜县中钰健康创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“达孜中钰”）（1）公司中文名称：达孜县中钰健康创业投资合伙企业（有限合伙） （2）执行事务合伙人：禹勃 (3)注册资本：1,300 万元 （4）统一社会信用代码：915401260646748648 （5）注册地址：达孜县工业园区 邮政编码：850100 （6）设立时间：2013-09-10 （7）主要经营范围：创业投资管理（不含投资类项目和基金类项目管理）。 （8）达孜中钰合伙人及出资结构如下： 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资（万元） 出资比例 1 中钰资本管理（北京）有限公司 普通合伙人 968.5 74.50% 2 中钰康健资本管理（北京）有限公司 有限合伙人 230.36 17.72% 3 王徽 有限合伙人 101.14 7.78% 合计 1,300.00 100.00% 关联关系：公司持有中钰资本43%的股权。中钰资本持有达孜中钰74.50% 的财产份额并担任普通合伙人。 （三）中钰康健资本管理（北京）有限公司（以下简称“中钰康健”） （1）公司中文名称：中钰康健资本管理（北京）有限公司 （2）法定代表人：禹勃 (3)注册资本：1,000 万元 （4）统一社会信用代码：91110228076631327M （5）注册地址：北京市密云区兴盛南路8号院2号楼106室-68 邮政编码： 101500 （6）设立时间：2013-08-12 （7）主要经营范围：资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询;财务咨询等。 （8）中钰康健股权结构如下 序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例 1 中钰资本管理（北京）有限公司 998.00 99.80% 2 禹勃 2.00 0.20% 合计 1,000.00 100.00% 关联关系：公司持有中钰资本43%的股权。中钰资本持有中钰康健99.80% 的股权。 三、关联关系或其他利益关系说明 中钰资本为公司持有其43%股份的参股公司。中钰资本及其控股子公司未直 接或间接持有公司股份，无拟增持公司股份的计划，与公司不存在利益安排，也未与第三方存在其他影响公司利益的安排等。 金字火腿控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管 理人员不存在参与该基金份额认购或在该基金中任职的情形。 四、并购基金的基本情况 公司本次拟参与投资设立的产业基金名称为中钰金字医疗健康产业投资基金（有限合伙）（暂定，以工商行政管理部门核准登记的名称为准），组织形式为有限合伙，达孜中钰作为本投资基金普通合伙人（GP）及执行事务合伙人，基金管理人为中钰康健。基金基本情况如下： （一）成立背景 为延伸公司业务链及产业链，加快在医疗健康产业的投资与布局，充分发挥各方的各自优势，实现多方共赢，促进公司全面发展，公司拟与中钰资本共同发起设立医疗健康产业投资基金，对医疗健康产业领域的优质标的项目进行投资，实现资本增值及医疗健康相关领域的资源整合，并服务于公司的战略发展。 （二）基金规模、资金来源和出资进度 产业基金总规模不超过 10亿元人民币，其中：公司自筹资金出资3.95亿元 人民币，公司控股子公司浙江创逸出资600万元；达孜中钰出资 100 万元人民 币；后续资金由达孜中钰负责募集不超过 5.98亿元人民币；所有出资均应在产 业基金的出资缴纳通知发出后 10 个工作日内缴纳到位，具体金额和约定以后续 签署的《合伙协议》为准。 （三）基金存续期限 基金存续期为 5 年（2+3 模式，即前2年是投资期，后3年是退出期），存 续期限届满前一年内，全体合伙人投票表决是否延长本并购基金存续期限，存续期可延续两次，每次最长一年。 五、产业基金的管理模式 （一）管理及决策机制 1、产业基金成立后，全体合伙人共同委托普通合伙人作为产业基金的执行事务合伙人。执行事务合伙人负责产业基金的日常经营管理事务，负责投资项目筛选、立项、组织实施、投资后监督管理及投资项目退出等工作。 2、所募集的产业基金资金托管给有托管业务资质的银行业金融机构，并与其签署相关托管协议，相关托管费率按协商确定的相关托管协议执行。 3、产业基金设立投资决策委员会，负责对产业基金的项目投资与退出变现事项及其他合伙协议约定的基金重大事项作出决策。该委员会成员由五名委员组成，产业基金普通合伙人委派推荐【4】名，基金聘请外部专家【1】名。投资决策委员会议事采取投票表决制度，每个委员1票，同票同权，除非另有约定外，决策事项须四票以上（含四票）同意方可生效。相关约定以正式签署的基金合伙协议约定为准。 产业基金不存在公司控股股东、实际控制人及其董事、监事或高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东在产业基金中任职的情况。 （二）管理费、业绩报酬及利润分配安排方式 1、在基金合伙协议约定的存续期内，基金管理人每年收取的基金管理费不高于基金当年认缴总规模的 1%，基金按年支付管理费，具体支付期限、金额在基金合伙协议当中约定。 2、业绩报酬及利润分配 1）投资组合公司变现、分红、利息等收入不得用于再投资。对于来自投资组合公司的可供分配现金，应于取得时尽早按基金合伙协议约定予以分配。 2）基金到期清算扣除基金管理费用和其他日常经营费用后，结合合伙人性质和资金性质，按照以下分配原则执行：首先支付优先级有限合伙人本金及固定收益；其次支付劣后级份额本金和普通合伙人份额本金；第三支付劣后级份额资金和普通合伙人份额资金的基础收益（以不高于优先级的固定收益结算）；第四扣除前三项分配后的收益，按普通合伙人20%和劣后级出资人80%的比例分配。（三）基金清算 1、基金存续期满进行清算时，在优先级资金份额出资人按照合伙协议的约定收回投资本金前，不对劣后级资金份额进行财产分配； 2、当优先级份额合伙人累计分配金额低于其投资本金及固定收益之和时，由公司回购优先级合伙人出资对应的基金份额或差额补偿； 3、回购金额/差额补偿金额为优先级份额合伙人应获得的投资本金及固定收益之和扣除其已获得的累计分配金额以后的余额。 4、上述回购担保等条款以最终签署文件为准。 六、产业基金的投资模式 产业基金投资方向限于与公司战略投资目标相关的医疗大健康领域的优质企业，主要方式包括但不限于并购、新建、合作经营等。产业基金在进行投资时应当遵循下列原则： 1、基金围绕公司在健康医疗领域的长期投资战略制定清晰、明确的并购及投资方案。 2、其他限制： 1）原则上不得从事二级市场股票、期货投资，因项目退出置换股权导致持有上市公司股票的除外； 2）不得对外提供借款及担保； 3）不得用于赞助、捐赠等支出； 4）不得投资于其他类型的股权投资基金或者并购基金； 5）不得开展可能导致公司违反中国证监会或者证券交易所规定的投资或者其他经营活动。 3、会计核算及现金管理： 以基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。 对于分期注入至产业基金的资金，在未使用期间，允许购买货币基金、协议存款、保本性银行理财产品等低风险收益产品，降低资金沉淀成本。 4、退出机制: 基金可通过对外转让、被投资企业独立上市或与上市公司并购重组等方式实现退出。对基金拟退出标的项目，公司或其指定方有优先收购权。 七、公司承担的投资风险 承诺责任风险：鉴于公司承诺当优先级合伙人累计分配金额低于其投资本金及固定收益之和时，由公司回购优先级合伙人出资对应的基金份额或差额补偿；（回购金额／差额补偿金额为优先级合伙人应获得的投资本金及固定收益扣除其已获得的累计分配金额以后的余额。）因此，公司存在需差额补偿优先级份额合伙人相应出资份额的风险。 后续相关事宜公司将根据深圳证券交易所发布的《股票上市规则》、《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》和公司章程及其他相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。 八、独立董事意见 本次参与设立产业基金符合相关法律法规的规定，符合公司向医疗健康产业发展战略方向，有利于提高公司提高公司整体收益。 董事会审议上述关联交易事项时，董事会表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，该关联交易有利于支持公司发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 同意本议案提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议。 九、监事会意见 经审核，监事会认为：公司与关联方参股公司中钰资本共同发起设立产业基金暨关联交易的事项按照公开、 公平、公正的原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不存在损害股东利益的情形。 十、保荐机构意见 本次关联交易履行了董事会审议程序，独立董事对上述关联交易发表了独立意见，尚需提交股东大会审议。本次关联交易所履行的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易管理办法》的有关规定。本次对外投资涉及的关联交易事项，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本保荐机构同意金字火腿本次对外投资暨关联交易的事项。 十一、其他 在以下期间，公司不存在参与设立产业基金： ①使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；②将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；③将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。 公司承诺在此次参与设立产业基金后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。 特此公告。 金字火腿股份有限公司董事会 2016年12月2日