股票代码：002510 公司简称：天汽模 公告编号2016-093 债券代码：128011 债券简称：汽模转债 天津汽车模具股份有限公司 关于股东权益变动的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次权益变动属于发行股份购买资产并募集配套资金事项； 2、本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案尚须经公司股东大会审议通过，上报中国证监会核准后方可实施。 一、本次权益变动的原因 天津汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“天汽模”）于2016年12月2日召开第三届董事会第二十四次临时会议，审议通过了关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案及相关议案。天汽模拟向南通超达装备股份有限公司（以下简称“超达装备”）的全体股东发行股份，购买其持有的超达装备合计 100%股权。同时，天汽模拟以询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过46,866.10万元。 本次发行股份购买的标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构确定的评估值为基础由交易各方协商确定。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2016）第1121号《资产评估报告》，截至评估基准日2016年6月30日，超达装备100%股权评估值为83,619.93万元。交易各方参考前述评估价值，经协商确认，超达装备100%股权定价为84,000万元。上市公司将以发行股份方式支付全部交易对价。 具体发行情况如下： 交易对方 交易对方持有标的资产股 交易价格（万 发行股份数量 权比例 元） （股） 冯建军 82.48% 69,283.20 106,589,538 冯峰 9.16% 7,694.40 11,837,539 南通市众达投资管理中心（有 5.53% 4,645.20 7,146,462 限合伙） 冯丽丽 1.35% 1,134.00 1,744,615 郭巍巍 0.90% 756.00 1,163,077 徐炜 0.45% 378.00 581,538 周福亮 0.13% 109.20 168,000 合计 100.00% 84,000.00 129,230,769 交易对方中，冯峰为冯建军的儿子，冯丽丽为冯建军的妹妹。根据《上市公司收购管理办法》的规定，冯建军、冯峰和冯丽丽构成一致行动人。 （二）权益变动基本情况 截至公告日，本公司的总股本为823,044,570股。胡津生、常世平、董书新、 尹宝茹、任伟、张义生、鲍建新、王子玲等八名自然人股东组成的一致行动人合 计持有上市公司26.80%的股份，为本公司控股股东、实际控制人。 按照本次交易方案，预计本公司本次将发行普通股129,230,769股用于购买 资产；按照本次募集配套资金上限46,866.10万元和本次发行的底价6.50元/ 股初步测算，上市公司将发行普通股72,101,692股用于募集配套资金。 本次权益变动前，冯建军、冯峰和冯丽丽作为信息披露义务人未持有上市公司股份。 本次权益变动后，冯建军、冯峰和冯丽丽作为信息披露义务人持有上市公司股份变化情况如下： 本次交易前 本次交易后 股东名称 不包含配套融资 包含配套融资 持股数 占比 持股数 占比 持股数 占比 实际控制人合计 220,536,596 26.80% 220,536,596 23.16% 220,536,596 21.53% 交易对方合计 - - 129,230,769 13.57% 129,230,769 12.62% 信息披露义务人合计 - - 121,333,707 12.74% 121,333,707 11.84% 其中：冯建军 - - 106,589,538 11.19% 106,589,538 10.41% 冯峰 - - 11,837,539 1.24% 11,837,539 1.16% 冯丽丽直接持股 - - 1,744,615 0.18% 1,744,615 0.17% 冯丽丽通过众达 - - 1,162,015 0.12% 1,162,015 0.11% 投资间接持股 募集资金认购方 - - - - 72,101,692 7.04% 其他社会公众股东 602,507,974 73.20% 602,507,974 63.27% 602,507,974 58.82% 总计 823,044,570 100.00% 952,275,339 100.00% 1,024,377,031 100.00% 本次交易完成后，冯建军将持有天汽模106,589,538股；冯峰将持有天汽模 11,837,539股；冯丽丽将直接持有天汽模1,744,615股，并通过众达投资间接 持有天汽模1,162,015股，直接和间接合计持有天汽模2,906,630股。冯建军、 冯峰和冯丽丽构成一致行动关系，该等一致行动人合计持有天汽模121,333,707 股。 综上，在不包含配套募集资金的情况下，本次交易完成后，天汽模总股本为 952,275,339股，冯建军、冯峰和冯丽丽直接与间接合计持有天汽模的股份占本 次交易完成后天汽模总股本的 12.74%；在包含配套募集资金的情况下，假设募 集资金的股份发行数量为72,101,692股，本次交易完成后，天汽模的总股本为 1,024,377,031股，冯建军、冯峰和冯丽丽直接和间接合计持有天汽模的股份占 本次交易完成后天汽模总股本的11.84%。 本次权益变动前后，常世平等八名自然人股东组成的一致行动人均为上市公司的实际控制人，上市公司的实际控制权未发生变动。 本次交易的具体内容请详见天汽模公告的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。 三、其他事项 根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务。冯建军、冯峰和冯丽丽已披露《简式权益变动报告书》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），敬请广大投资者关注。 本次发行股份购买资产并募集配套资金事项尚需股东大会审议通过并报中国证监会核准，本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 天津汽车模具股份有限公司 董事会 2016年12月3日