证券代码：600548 股票简称：深高速 公告编号：临2016-070 深圳高速公路股份有限公司 关于增持武黄高速45%权益的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 本公司的全资子公司美华公司以人民币45,349.88万元的价格受让深圳 国际的全资子公司辉轮投资拥有的JEL公司45%权益。 ● 本次交易未构成重大资产重组。 ● 本次交易实施不存在重大法律障碍。 ● 过去12个月，本公司与深圳国际的子公司发生提供劳务的关联交易一 笔，合同期两年，金额为人民币3,600万元；本公司与深圳国际的子公司发生出 售资产的关联交易三笔，金额为人民币14,827.5万元；本公司与深圳国际的主要 股东发生提供劳务的关联交易一笔，合同期三年，金额为人民币5,400万元。 释义： 本公司 指 深圳高速公路股份有限公司。 本集团 指 本公司及其合并子公司。 美华公司 指 美华实业（香港）有限公司，本公司的全资子公司。 深圳国际 指 深圳国际控股有限公司。 辉轮投资 指 辉轮投资有限公司(FlywheelInvestmentsLimited)，深 圳国际的全资子公司。 JEL公司 指 捷德安派有限公司(JadeEmperorLimited)。 武黄高速 指 武汉至黄石高速公路。 转让协议 指 美华公司与辉轮投资于2016年12月2日就本次交易 签订的股权转让协议。 本次交易 指 根据转让协议由辉轮投资转让JEL公司45%权益予 美华公司之事宜。 马鄂公司 指 湖北马鄂高速公路经营有限公司，JEL公司的全资子 公司。 德正信 指 深圳德正信国际资产评估有限公司。 一、交易概述 1、交易基本情况 2016年12月2日，美华公司与辉轮投资在深圳签订了转让协议。根据转让 协议，辉轮投资将所拥有的JEL公司45%权益转让给美华公司，转让价格为人 民币45,349.88万元，与本集团合并会计报表JEL公司少数股东权益相关科目所 载之账面值相比溢价约38%。 2、关联交易及审批情况 由于深圳国际持有本公司 50.889%股权，以及本公司董事长胡伟先生、董 事赵俊荣先生、董事谢日康先生及监事会主席钟珊群先生在深圳国际担任董事或高级管理人员；而辉轮投资为深圳国际的全资子公司以及本公司董事赵俊荣先生及董事谢日康先生在辉轮投资分别担任董事职务，根据上海证券交易所股票上市规则，本次交易构成本公司的关联交易。 本公司于2016年12月2日召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了 《增持武黄项目45%股权的议案》。详情请参见本公司同日发布的《第七届董事 会第十九次会议决议公告》。有关董事会及独立董事的意见，请参阅下文的相关内容。 3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次交易为止，本公司不存在过去12个月内与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到人民币3,000万元以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 1、深圳国际间接持有本公司50.889%股权以及本公司董事长胡伟先生、董 事赵俊荣先生、董事谢日康先生及监事会主席钟珊群先生在深圳国际分别担任副总裁、副总裁、财务总监及执行董事职务；辉轮投资为深圳国际全资子公司。 2、本公司董事赵俊荣先生及董事谢日康先生在辉轮投资分别担任董事职务。 根据上海证券交易所股票上市规则，辉轮投资为本公司的关联人。 （二）关联人基本情况 1、辉轮投资基本情况： 公司名称：辉轮投资有限公司(FlywheelInvestments Limited)；企业性质： 英属维尔京群岛注册成立的有限公司；注册地址：P.O. Box 957, Offshore IncorporationsCentre,RoadTown,Tortola,BritishVirginIslands；通讯地址：香港 九龙尖沙咀东部科学馆道一号康宏广场南座22楼2206-2208室；注册资本：美 元50,000元，每股面值1美元，共50,000股，已发行及缴足股份为1股；主营 业务：投资投控；实际控制人：深圳国际。 辉轮投资的实际控制人深圳国际成立于1989年，为一家在百慕达注册成立 的有限公司，在香港联交所主板上市，董事会主席：高雷，主要办公地点：香港九龙尖沙咀东部科学馆道一号康宏广场南座22楼2206-2208室。于2016年6月30日，深圳国际已发行股本为港币1,957,497,314元。深圳国际的主要业务为投资控股，深圳国际及其子公司主要从事物流基础设施的投资、建设与经营，并依托拥有的基础设施及信息服务平台向客户提供各类物流增值服务。深圳国际的实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。 根据深圳国际按香港财务报告准则编制的年度财务报表，其2015年末总资 产为港币589.98亿元，股权持有人应占权益为港币181.60亿元，2015年收入为 港币67.38亿元，股权持有人应占年度纯利为港币21.98亿元。有关深圳国际的 进一步资料，可参阅深圳国际于香港联交所网站（www.hkexnews.hk）或深圳国际网站（www.szihl.com）披露的信息。 2、除本公告所披露的内容外，本公司与在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有其他需要披露的事项。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的 本次交易标的为JEL公司的45%权益，该权益不附带任何产权负担（包括 任何抵押、质押、留置、选择权、限制等）。JEL公司为一家在开曼群岛注册的 有限责任公司，于1997年1月8日成立，注册地址：CricketSquare,HutchinsDrive, P.O. Box 2681, Grand Cayman KY1-1111, Cayman Islands，注册资本美元 30,000,000 元，分为 300,000,000 股，每股美元 0.1 元，已发行及缴足股份为 280,000,000股。于本公告之日，JEL公司分别由美华公司及辉轮投资拥有55% 及45%权益，为本公司的子公司。本次交易完成后，JEL公司将由美华公司全资 拥有，并成为本公司的全资子公司。 JEL公司的主要业务为拥有马鄂公司100%权益，马鄂公司的主要业务为武 黄高速的开发、建设、收费与管理。武黄高速指武汉至黄石高速公路，位于湖北省，为一条双向四车道高速公路，收费里程约70公里，是沪渝高速(国高网G50)、福银高速(国高网G70)以及关豹高速（省道S8）的组成部分。武黄高速是湖北东部运输网络中的重要公路枢纽，在武汉与京港澳高速(国高网G4)、107国道等相接，并可通过周边高速公路网通达安徽、江西等地。武黄高速前身为一条 1991年通车的一级公路，于1996年改造为高速公路，收费经营期至2022年9月。美华公司及辉轮投资于2005年8月分别收购其55%及45%权益，代价分别为港币65,363.18万元及港币53,478.97万元。武黄高速2014年及2015年的日均混合车流量分别为38,891辆和40,617辆，日均路费收入分别为人民币89.10万元和人民币90.85万元。 根据JEL公司截至2015年12月31日止两个会计年度（按中国会计准则， 经审计）及截至2016年9月30日止九个月（按中国会计准则，未经审计）的合 并财务报表，其主要财务指标如下： 单位：人民币千元 截至2014年12月31 截至2015年12月31 截至2016年9月 日止年度 日止年度 30日止九个月 营业收入 325,202 331,593 256,004 净利润 153,118 155,654 118,592 扣除非经常性损 149,152 151,664 116,218 益后的净利润 于2014年 于2015年 于2016年 12月31日 12月31日 9月30日 资产总额 460,914 416,734 438,260 负债总额 76,072 14,644 73,057 资产净额 384,842 402,090 365,203 （二）交易标的评估情况 1、本次交易的价格及其他条款是协议各方基于公平原则协商后按一般商业条款达成。JEL公司的主要业务为拥有马鄂公司100%权益，而马鄂公司的主要业务为武黄高速的开发、建设、收费与管理，本集团基于过往对公路项目的投资和管理经验以及专业能力，并综合考虑了武黄高速的交通流量、经营及政策环境以及项目的成熟度等因素，对JEL公司的价值作出估计，并参考了德正信编制的评估报告，作为协商本次交易价格的主要考虑因素。 2、本公司已聘请了德正信对JEL公司45%权益于2016年8月31日的价值 进行评估。德正信拥有证券、期货相关业务评估资格。 本次评估以2016年8月31日为基准日，采用资产基础法对JEL公司45% 权益价值进行评估，同时对JEL公司的长期投资单位（即JEL公司持有的马鄂 公司股权）采用收益法进行评估。资产基础法是指以被评估企业基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值以确定评估标的价值；收益法是指将预期收益资本化或折现以确定评估标的价值。本次评估的重要假设前提主要包括： (1) 假设未来经济环境、市场环境、社会环境（如国家宏观经济政策、市 场供求关系、财政税收政策、内外贸易政策、环境保护政策、金融货币政策等）等因素不发生重大变化； (2) 假设被评估单位2022年9月22日之后终止经营； (3) 假设被评估企业目前所执行的税赋、税率政策无重大变化； (4) 假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响； (5) 被评估企业的所有资产及负债已列报或向评估师作出专项说明，不存 在其他负债／资产、或有负债／或有资产；或者其他相关权利／或有权利和义务／或有义务等。 基于以上前提和假设，本次评估以被评估企业以前年度的经营业绩为基础，通过分析其收入、成本、财务结构以及业务发展趋势和增长变化情况等，对马鄂公司未来经营和收益状况进行了测算，预期马鄂公司各年度营业收入和企业自由现金流情况如下： 单位：人民币万元 期间（年） 营业收入 企业自由现金流 2016年9-12月 10,887.14 6,123.62 2017 32,436.89 18,315.26 2018 32,144.66 17,684.44 2019 31,868.93 17,611.39 2020 31,621.36 17,511.35 2021 31,389.32 16,641.12 2022年（至9月22日止） 23,385.44 16,718.89 本次评估中，折现率采用加权平均成本模型（WACC）确定为8.66%。其中， 付息债务资本的回报率根据实际借款利率进行计算，股东权益资本的回报率根据资本资产定价模型（CAPM）确定，付息债务资本和股东权益资本的权重根据实际情况进行计算。 基于以上前提和假设，JEL公司45%权益价值于评估基准日2016年8月31 日的评估结果为人民币48,091.91万元。于评估基准日后，JEL公司分配股息人 民币6,093.40万元。若考虑该影响因素，则JEL公司45%的权益价值变为人民 币45,349.88万元。 相对本集团合并会计报表JEL公司少数股东权益相关科目于2016年8月 31日所载之账面价值约人民币34,817万元，评估值与账面值相比存在溢价。有 关本次评估的假设前提、评估依据、评估方法、评估参数等详细信息，请参阅本公司同日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《FlywheelInvestmentsLimited拟向深圳高速公路股份有限公司全资子公司美华实业（香港）有限公司转让股权所涉及的JadeEmperorLimited45%股权价值评估报告》。 董事会审阅了评估机构在本次评估中所采用的评估方法、重要评估依据和假设、重要评估参数的确定、计算和分析过程以及评估结论。评估机构基于对评估标的历史经营数据、经营环境以及宏观经济和行业等的具体分析，对评估的假设前提进行了较为充分和全面的考虑，所采用的重要评估依据和评估参数属正常及合理的范围，评估结论合理。 由于武黄高速已投入运营多年且收益已逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算，因此，本集团与交易对方通过协商，同意基于武黄高速未来收益现值的估算来确定JEL公司的价值及交易价格。本次交易的对价与本次评估的评估价值不存在重大差异，交易对价及评估价值与账面净值相比存在溢价，主要原因是因为JEL公司的相关资产主要是长期股权投资，账面净值仅仅反映其历史成本，其形成的直接成本与其价值没有直接的对应关系，存在弱对应性。 独立董事对评估机构的专业能力和独立性发表了独立意见，认为德正信拥有证券、期货相关业务评估资格和从事评估工作的专业资质，能胜任本次评估工作；德正信及其委派的资产评估师为独立于本公司及子公司的第三方，具有独立性。 四、关联交易的主要内容和履约安排 1、协议日期：2016年12月2日。 2、协议主体：美华公司（作为买方）、辉轮投资（作为卖方）。 3、交易内容：根据转让协议，美华公司同意向辉轮投资收购，而辉轮投资同意向美华公司出售JEL公司45%的权益。转让协议签订之日起，JEL公司宣布分派、作出分派或已支付的所有股息和分红归美华公司享有。 4、交易价格：人民币453,498,800元。 5、权益交付及对价支付安排： 美华公司按以下方式将对价支付至辉轮投资的指定银行账户： (1) 于转让协议签署当日，辉轮投资向美华公司交付交割文件（包括 JEL 公司股票、转让文书、辉轮投资向JEL公司及马鄂公司所委派董事的辞职书等） 后，美华公司三个工作日须向辉轮投资支付第一期对价人民币120,000,000元。 (2) 美华公司支付上述第一期对价后二十个工作日内，向辉轮投资支付第二 期对价人民币333,498,800元。 如美华公司未于规定时间内向辉轮投资支付上述交易对价，辉轮投资有权向美华公司收取对价滞纳金，每逾期一日按同期银行贷款基准利率收取应付未付款项的利息。 辉轮投资向美华公司交付JEL公司45%权益的交割文件当日视为完成。 6、生效条件：协议自交易双方签订之日起生效。 7、适用法律：香港法律。 五、涉及收购资产的其他安排 本次交易不涉及人员安置或土地租赁，交易完成后不会因此产生新的关联交易，不会因此与关联人产生同业竞争。本次交易不会产生与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开的问题。本公司将以内部资源及/或借贷的方式满足收购资金需求，该等资金不涉及募集资金。 六、关联交易的目的以及对上市公司的影响 收费公路和道路的投资、建设及经营管理属于本公司的一般及正常业务范围，本公司董事会认为，武黄高速拥有良好的经营记录和较低的投资风险。通过增持JEL公司的权益，有利于本公司提高未来盈利能力和现金流量。本次交易将进一步巩固本公司于公路的投资、管理及营运方面的核心优势，符合本公司的发展战略和整体利益。此外，作为本公司的控股股东，深圳国际曾就避免同业竞争及支持本公司业务发展等事项作出了承诺，其中包括将拥有的高速公路资产在符合条件的情况下注入到本公司。本次交易体现了深圳国际支持本公司发展的积极态度，并巩固了深圳国际信守承诺的良好形象，是兼顾各方利益的双赢方案。 预计本次交易完成日，将减少本集团总资产、归属于公司所有者权益及少数股东权益分别约人民币 45,349.88万元、人民币 11,946.38万元和人民币33,403.50万元，增加本集团2017年度归属于公司所有者的净利润约人民币4,400万元。以上数据为初步估算的结果，最终影响需在实际发生时予以确认，并经本公司审计师审计后方可确定。 七、关联交易应当履行的审议程序 1、董事会批准情况 本公司于2016年12月2日召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了 《增持武黄项目45%股权的议案》。在对该项议案进行表决时，在深圳国际集团 （不包括本集团）任职的董事胡伟、赵俊荣、谢日康及刘继均已回避表决，有关议案获得其他8名董事（包括4名独立董事）的一致通过。详情请参见本公司同日发布的《第七届董事会第十九次会议决议公告》。 2、独立董事事前认可及独立意见 独立董事已在董事会召开前认可将有关议案提交董事会讨论，并在董事会会议上就本次交易的合规性及公平性发表了独立意见。独立董事的结论性意见为：董事会就关联交易召集、召开会议的程序和过程以及表决安排符合有关法律、法规及本公司《公司章程》的规定；本次交易是在本公司日常业务中按一般商务条款进行，交易条款公平合理，符合本公司及股东的整体利益。 八、需要特别说明的历史关联交易情况 2016年初至本公告日，本集团与辉轮投资未发生其他交易。过去12个月， 本公司与深圳国际的子公司发生了三笔出售资产的关联交易，金额为人民币 14,827.5万元，未发生未按合同条款如期履约的情形。 九、上网公告附件 1、独立董事事前认可的声明 2、独立董事意见 3、JEL公司财务报表 4、德正信评估报告 特此公告 深圳高速公路股份有限公司董事会 2016年12月2日