深圳高速公路股份有限公司 Shenzhen Expressway Company Limited (ajointstocklimitedcompanyincorporatedinthePeople’sRepublicofChinawithlimitedliability) 独立董事意见函 我们作为深圳高速公路股份有限公司（“本公司”）的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，在全面了解和充分讨论的基础上，对本公司第七届董事会第十九次会议所审议的《增持武黄项目 45%股权的议案》所涉及的关联交易进行了审查，发表独立意见如下： 本公司全资子公司美华实业（香港）有限公司拟与深圳国际控股有限公司（“深圳国际”）的全资子公司辉轮投资有限公司（“辉轮投资”）签署股份买卖协议，收购辉轮投资所持有的捷德安派有限公司（“JEL公司”，其主要业务为间接拥有武黄高速100%权益）45%股权，转让价拟定为人民币 45,349.88 万元（“本次交易”）。按照上市规则及相关指引，辉轮投资为本公司关联人，本次交易构成本公司之关联交易。 董事会会议召开之前，独立董事已初步审阅了有关材料，并均已书面同意将该议案提交董事会会议审议。本公司第七届董事会第十九次会议审议讨论了《增持武黄项目45%股权的议案》，监事会对会议的召开进行了监督。在对本项议案进行表决时，董事胡伟、赵俊荣、谢日康和刘继向董事会申报了利益并在对该议案的表决中回避，其余8名董事（包括4名独立董事）一致表决通过有关议案。独立董事未发现董事会存在违反诚信原则对关联交易作出决策、签署相关协议和披露信息等情形。 深圳高速公路股份有限公司 独立董事意见（增持武黄项目45%股权） 武黄高速拥有良好的经营记录和较低的投资风险。通过增持JEL 公司的权益，有利于本公司提高的未来盈利能力和现金流量。本次交易将进一步巩固本公司于公路的投资、管理及营运方面的核心优势，符合本公司的发展战略和整体利益。此外，作为本公司的控股股东，深圳国际曾就避免同业竞争及支持本公司业务发展等事项作出了承诺，其中包括将拥有的高速公路资产在符合条件的情况下注入到本公司。本次交易体现了深圳国际支持本公司发展的积极态度，并巩固了深圳国际信守承诺的良好形象，是兼顾各方利益的双赢方案。本集团基于过往对公路项目的投资和管理经验以及专业能力，并综合考虑了武黄高速的交通流量、经营及政策环境以及项目的成熟度等因素，对JEL公司的价值作出估计，并参考了深圳德正信国际资产评估有限公司编制的评估报告，作为协商本次交易价格的主要考虑因素。本次交易的价格及其他条款是协议各方基于公平原则协商后按一般商业条款达成，不存在损害公司利益的情形。 综上所述，独立董事认为：董事会就关联交易召集、召开会议的程序和过程以及表决安排符合有关法律、法规及本公司《公司章程》的规定；本次交易是在本公司日常业务中按一般商务条款进行，交易条款公平合理，符合本公司及股东的整体利益。 特此 深圳高速公路股份有限公司 独立董事意见（增持武黄项目45%股权） （此页无正文） 独立董事签署： 区胜勤 独立董事 林钜昌 独立董事 胡春元 独立董事 陈涛 独立董事 深圳高速公路股份有限公司 2016年12月2日