览海医疗产业投资股份有限公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明览海医疗产业投资股份有限公司（以下简称“览海投资”、“公司”）拟以支付现金方式竞买上海外滩投资开发（集团）有限公司（以下简称“外滩集团”）在上海联交所挂牌转让的其持有的上海和风置业有限公司（以下简称“和风置业”）95%股权及其对和风置业74,880.388277万元债权，挂牌底价为123,480.44万元（具体转让价格以最终结果为准）。该购买事项构成重大资产重组。按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下： 一、关于本次重组履行法定程序的说明 （一）截至本次董事会召开前，本次重组符合相关法律法规规定 1、因筹划重大资产重组，公司股票自2016年11月29日起停牌（临2016-087号）。 2、公司筹划重大资产重组事项信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。 3、公司与各中介机构分别签订《保密协议》，初步安排项目工作时间表，启动尽职调查工作。 4、2016年12月4日，公司召开第八届董事会第四十次（临时）会议审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于〈览海医疗产业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等本次交易相关议案，并通过指定信息披露媒体于2016年12月5日发布该次董事会会议决议、《览海医疗产业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其他相关文件的公告。 公司独立董事对本次重组事项予以认可并发表相关独立意见。 5、2016年12月4日，独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司对本次重大资产重组出具了核查意见。 综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。 （二）董事会审议通过本次重组事宜后，公司将依法履行后续程序 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，本次重组相关事项还需公司股东大会审议通过。 二、关于提交法律文件有效性的说明 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――重大资产重组申请文件（2014年修订）》规定，公司董事会就本次重大资产重组事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证： 公司董事会及全体董事保证本次交易拟提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事会及全体董事对相关文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。 综上所述，公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，本次拟向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。 特此说明。 （以下无正文） （此页无正文，为《览海医疗产业投资股份有限公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》之盖章页）览海医疗产业投资股份有限公司董事会 2016年12月【】日