民生控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 实施情况报告书 独立财务顾问 二�一六年十二月 公司声明 一、公司及董事会全体成员保证本报书内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 二、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 三、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其它专业顾问。 四、公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的情况，投资者如欲了解本次交易更多信息，请仔细阅读《民生控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深圳证券交易所网站。 目录 公司声明......1 目录......2 释义......4 一、本次交易方案概况......5 （一）本次交易总体方案......5 （二）本次交易定价情况......5 （三）本次交易支付方式及支付安排......5 （四）标的资产的工商变更登记......5 （五）期间损益安排......5 （六）债权债务处理和人员安置......6 （七）本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市......6 二、本次交易的实施情况......7 （一）本次交易履行的程序及审批程序......7 （二）标的资产过户情况......7 （三）交易对价的支付情况......7 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......7 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况......7 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形....................8 六、相关协议及承诺的履行情况......8 七、相关后续事项的合规性和风险......8 八、独立财务顾问和法律顾问的结论性意见......8 （一）独立财务顾问结论性意见......8 （二）法律顾问结论性意见......8 九、备查文件......9 （一）备查文件......9 （二）备查地点......9 释义 本报告书中，除非另有规定，下列简称具有如下含义： 公司、上市公司、民生指 民生控股股份有限公司（证券代码：000416.SZ） 控股 本次交易、本次重大资 民生控股将全资子公司民生财富投资管理有限公司100%股 产重组、本次重大资产指 权以35,000.00万元的价格向中国泛海控股集团有限公司出 出售 售，中国泛海控股集团有限公司以人民币现金支付对价 交易对方、中国泛海指 中国泛海控股集团有限公司，为上市公司控股股东 标的公司、交易标的、指 民生财富投资管理有限公司，为上市公司全资子公司 民生财富 标的资产 指 民生财富投资管理有限公司100%股权 《重大资产出售协议》指 《民生控股股份有限公司与中国泛海控股集团有限公司之 重大资产出售协议》 本报告书 指 《民生控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情 况报告书》 独立财务顾问、安信证指 安信证券股份有限公司 券 天元律所、法律顾问指 北京市天元律师事务所 期间损益 指 自审计、评估基准日起至交割日止的期间 交割日 指 民生财富投资管理有限公司100%股权过户至中国泛海控股 集团有限公司工商变更之日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016年9月8日修订）》 本报告书中所列出的汇总数据可能与根据本报告书中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。 一、本次交易方案概况 （一）本次交易总体方案 1、交易对方 本次重大资产重组的交易对方为中国泛海。 2、交易标的 民生控股持有的民生财富100%股权。 3、交易方式 中国泛海以现金方式受让民生控股持有民生财富的100%股权。 （二）本次交易定价情况 本次交易价格以具有证券期货业务资格的中瑞国际出具的《资产评估报告》（中瑞评报字[2016]第002015号）确认的标的资产以2016年8月31日为评估基准日的评估值33,521.37万元为基础，由交易双方协商定价为35,000.00万元。（三）本次交易支付方式及支付安排 1、本次交易对价由交易对方采取现金方式支付。 2、本次交易的支付安排。 根据公司与中国泛海签署的附生效条件的《重大资产出售协议》，在本次重大资产重组方案经民生控股股东大会审议通过后的五个工作日内，中国泛海向民生控股支付标的资产之交易对价的60%，民生财富股权过户手续办理完毕之日起十个工作日内，中国泛海向民生控股支付标的资产之交易对价的40%。 （四）标的资产的工商变更登记 公司与中国泛海约定将协助民生财富办理工商变更登记手续。 （五）期间损益安排 公司与中国泛海约定，由公司聘任审计机构对期间损益进行专项审计。标的公司在此期间如产生收益由公司享有，标的公司在此期间如产生亏损由中国泛海承担。 （六）债权债务处理和人员安置 本次重大资产重组不涉及债权债务的处理，原由民生财富享有和承担的债权债务在交割日后仍然由民生财富享有和承担。 本次重大资产重组不涉及员工安置问题，原由民生财富聘任的员工在交割日后仍然由民生财富继续聘任，与民生财富自行解除劳动关系的除外。 （七）本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市 1、本次交易构成重大资产重组 根据山东和信出具的《审计报告》（和信审字（2016）第000688号），民生 财富2015年度营业收入为18,057.28万元；上市公司2015年度经审计的营业收 入为23,465.85万元。 本次交易中，置出资产民生财富2015年度营业收入占上市公司2015年度经 审计的营业收入的比例达到50%以上，根据《重组办法》第十二条第二款的规定， 本次交易构成重大资产重组。 2、本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方中国泛海为上市公司的控股股东，本次交易构成关联交易。 民生控股独立董事就本次交易相关议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；股东大会审议该重大资产出售事项时，关联股东已回避表决。 3、本次交易不构成重组上市 本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。 二、本次交易的实施情况 （一）本次交易履行的程序及审批程序 1、2016年9月30日，因筹划重大事项，公司股票停牌。 2、2016年10月18日，公司确认本次筹划的重大事项构成重大资产重组， 公司股票继续停牌。 3、2016年10月25日，中国泛海召开股东会，审议通过本次交易方案。 4、2016年10月26日，公司召开第八届董事会第三十次（临时）会议，审 议通过重大资产出售暨关联交易事项的相关议案。 5、2016年10月26日，公司召开第八届监事会第十七次（临时）会议，审 议通过重大资产出售暨关联交易事项的相关议案。 6、2016年11月17日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过 重大资产出售暨关联交易事项的相关议案。 （二）标的资产过户情况 截至本报告书出具日，民生财富已完成工商变更登记手续。公司持有的民生财富100%股权已过户至中国泛海名下，公司不再持有民生财富股权。 （三）交易对价的支付情况 截至本报告书出具日，中国泛海已向民生控股支付标的资产交易对价的 100%。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 本次交易实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况截至本报告书出具日，本次重大资产出售实施过程中不存在因本次重大资产出售而引起的民生控股董事、监事、高级管理人员调整的情况。 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 截至本报告书出具日，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况 本次交易中，民生控股与中国泛海签署了《重大资产出售协议》。截至本报告书出具日，本次交易各方均不存在未履行上述协议的情况。 七、相关后续事项的合规性和风险 截止本报告书出具日，本次交易标的交割已经完成，交易对方已支付转让价款。本次重组实施后，相关后续事项主要为： 1、公司将按照《重大资产出售协议》的相关规定，对民生财富过渡期损益情况进行审计，确定过渡期损益归属。 2、截至本报告书出具日，相关款项已按《重大资产出售协议》约定支付完毕，本次交易标的交割已完成。相关后续事项主要为：交易各方需继续按照《重大资产出售协议》及《民生控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》的要求履行相关的承诺，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。 八、独立财务顾问和法律顾问的结论性意见 （一）独立财务顾问结论性意见 安信证券认为，本次交易事项涉及的标的资产过户程序已获得了必要的批准或核准，且已经按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；本次交易已经完成相关过户手续，交易对方已经支付全部股权转让款；本次重大资产出售已经实施完毕，实施情况符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律法规及规范性文件的规定。 （二）法律顾问结论性意见 天元律所认为，民生控股本次重大资产出售已获得全部必要的授权和批准，具备实施本次交易的法定条件；本次交易实施过程履行的相关程序符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；本次交易双方不存在未履行《重大资产出售协议》的情况，本次交易的相关承诺正在履行中，未出现承诺方违反承诺的情形；民生控股已就本次交易事宜履行了相关的信息披露义务，本次重大资产出售实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况；本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。 九、备查文件 （一）备查文件 1、民生财富100%股权过户或交付证明； 2、安信证券出具的《安信证券股份有限公司关于民生控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》； 3、天元律所出具的《北京市天元律师事务所关于民生控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见》 （二）备查地点 地点：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A座 15层 联系人：李晓静 王成福 电话：010-85259020 010-85259036 传真：010-85259595 （本文无正文，为《民生控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》之签章页） 民生控股股份有限公司 年月日