证券代码：002198 证券简称：嘉应制药 公告编号：2016―030 广东嘉应制药股份有限公司 关于控股股东协议转让公司股份的提示性公告 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 风险提示： 1、本次协议转让需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续； 2、若交易各方未按照合同严格履行各自的义务，本交易是否能够最终完成尚存在不确定性； 3、由于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、股份转让情况简介 广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年12月1日接到控股股东黄小彪的通知，黄小彪和深圳市老虎汇资产管理有限公司（以下简称“老虎汇”）于2016年12月1日签署了《广东嘉应制药股份有限公司股份转让协议》。根据协议内容，黄小彪拟通过协议转让方式，将其持有的本公司57,200,000股（占公司总股本的11.27%）无限售流通股份转让给老虎汇，转让价格为18.30元/股，转让股份价款总额为1,046,760,000元。 本次股份转让前，控股股东黄小彪持有公司股份58,083,001股，占公司总股本的11.44%。本次股份转让后，黄小彪持有公司股份883,001股，持股比例降至0.17%；老虎汇持有公司股份57,200,000股，占公司总股本的11.27%。 本次股份转让前后双方持股情况如下： 本次股份转让前 本次股份转让后 股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 黄小彪 58（,0股83）,001 11.44% 8（83股,0）01 0.17% 老虎汇 0 0.00% 57,200,000 11.27% 二、交易双方情况介绍 （一）出让方 1、出让方基本情况 姓名：黄小彪 性别：男 身份证号码：44052719610112**** 通讯地址：广东省深圳市龙岗区**** 邮政编码：518116 是否取得其他国家或者地区的居留权：否 2、出让方承诺及履行情况 （1）黄小彪在公司股票首次公开发行时承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内（即自2007年12月18日至2010年12月18日），不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的股份。 （2）黄小彪担任公司监事时承诺：在其任职期间每年转让的股份不超过其所持本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持的本公司股份；离任六个月后的十二个月内转让所持公司股份比例不超过50%。黄小彪于2011年9月9日离任，于2012年3月9日离职满6个月，于2013年3月9日离职6个月后满12个月。 （3）2014年6月6日，黄小彪在公司发布的《关于控股股东减持股份的公告》中承诺：未来连续六个月内通过证券交易系统出售的股份将不超过公司股份总数的5%。 （4）2015年3月13日，黄小彪在公司发布的《关于控股股东权益变动的提示性公告》中承诺：未来连续六个月内通过证券交易系统出售的股份将不超过公司股份总数的5%。 （5）2015年7月8日，为维护股价稳定，黄小彪在公司发布的《关于控股股东计划增持公司股份的公告》中承诺：将严格遵守有关法律法规的规定及本人作出的各项承诺，在本次增持期间及法定期限内，不减持公司股份。 截至本公告之日，上述承诺均已履行完毕，黄小彪本次股份转让不存在违反股份锁定承诺的情况。 截至本公告之日，黄小彪不存在非经营性占用公司资金的情况，也不存在公司违规为其担保的情况。 （二）受让方 1、受让方基本情况 企业名称：深圳市老虎汇资产管理有限公司 成立时间：2015年11月30日 法定代表人：桂琦寒 注册资本：20,000万元 注册地址：深圳市南山区粤海街道科园路1002号A8音乐大厦16楼 企业类型：有限责任公司 统一社会信用代码：914403003544461301 经营范围：受托资产管理；投资管理；投资顾问；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） 经营期限：2015年11月30日至长期 主要股东：冯彪、高忠霖、邢荣兴、桂琦寒 通讯地址：深圳市南山区粤海街道科园路1002号A8音乐大厦16楼 2、受让方董事、监事、高级管理人员的情况 姓名 性别 国籍 长期居住地 取得居留权情况 任职情况 冯彪 男 中国 中国 无 执行董事 桂琦寒 女 中国 中国 无 总经理 邢荣兴 男 中国 中国 无 监事 3、受让方控股股东、实际控制人产权及控制关系结构图 三、股份转让协议的主要内容 黄小彪与老虎汇于2016年12月1日签订了《广东嘉应制药股份有限公司股份转让协议》，该协议主要内容如下： （一）协议当事人及签署时间 出让方（甲方）：黄小彪 受让方（乙方）：老虎汇 签署时间：2016年12月1日 （二）转让标的 甲方拟将其持有上市公司57,200,000股（占上市公司总股本的11.27%）协议转让给 乙方，乙方同意按照本协议约定受让该等股份。 （三）协议转让价格 甲方同意将持有广东嘉应制药股份有限公司的57,200,000股流通股份转让给乙方， 标的股份的转让价格为：18.30元/股，转让价款合计为人民币1,046,760,000元（大写： 壹拾亿肆仟陆佰柒拾陆万元整）。 （四）定金支付 1、乙方同意在本协议签订后1个工作日向甲方指定的账户支付人民币3,000万元（大 写：叁仟万元整），作为乙方履行本次股份转让的定金。 2、上述乙方支付的3,000万元定金在本次股份转让完成过户后，由甲方退还给乙方。 （五）转让方式及转让款支付 1、甲乙双方同意，按照本协议约定将上述标的股份转让至乙方股票账户名下（仅限于以乙方公司全称为账户名的股票账户，下同）。 2、乙方向甲方支付人民币3,000万元定金后，甲方应立即启动本次股份转让的程序， 经交易所审核通过本次股份转让并出具股份转让确认意见书后3个工作日内，乙方将人 民币1,046,760,000元股份转让款支付到甲乙双方共同开立的银行托管账户。在甲方经证 券登记结算公司将57,200,000股标的股份过户到乙方股票账户后1个工作日内，乙方将 上述股份转让款无条件自动全额支付至甲方的账户。 3、在本协议生效后5个工作日内，乙方须全力配合甲方到银行开立托管账户。 （六）税费与过户 1、因履行本协议发生的所有税收与行政收费等费用，凡法律、行政法规有规定的依规定办理，无相应规定的根据自行承担的原则处理。 2、在本协议生效后2个工作日内，甲乙双方共同向深圳证券交易所申请股份协议 转让，经交易所审核确认后3个工作日内，甲方须依法缴纳本次股份转让所应缴纳的税 费。在甲方取得完税凭证后2个工作日内，双方即向证券登记结算公司办理标的股份的 过户。 （七）违约责任 1、本协议生效后，甲方未按照协议的约定将标的股份过户给乙方的，则甲方须向乙方双倍返还定金并赔偿乙方的实际损失。 2、本协议生效后，乙方未按照协议约定，将标的股份转让款及时足额支付给甲方的，则甲方有权没收乙方已支付的定金。 （八）争议解决 因签订、履行本协议发生的任何争议，双方首先应协商解决，协商不成，双方都有权向本协议签订地法院起诉。 （九）其他 1、本协议未尽事宜，双方可以签订书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。 2、本协议自甲乙双方签字、盖章且甲方收到乙方支付的人民币3,000万元定金之日 起生效。 3、本协议有效期为90日，自本协议签订之日起算，期限届满，自动终止。 4、本协议一式玖份，每份具有同等法律效力，甲乙双方各执二份，其余用于办理相关手续。 四、本次协议转让的股份是否存在任何权利限制 截至本公告之日，本次协议转让的股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情形。 五、其他说明事项 1、本次协议转让符合《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》和《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关规定。 2、本次股份转让不违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、法规、规章、业务规则的规定。 3、本次协议转让尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股份过户登记手续。 4、公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意投资风险。 六、备查文件 1、《广东嘉应制药股份有限公司股份转让协议》。 特此公告。 广东嘉应制药股份有限公司 董事会 2016年12月2日